physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss
erfolgte auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Hauptversammlung ist
2. ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den
Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten
Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton über den von der
Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der 'Geschützte Zugang'), zur
Stimmrechtsausübung (Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von
Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur
Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter
einer der nachstehenden Adressen zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Virtuellen Hauptversammlung,
also am Freitag, den 28. Mai 2021, also 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft
waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form
und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur
Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die
Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen ist, in Feld
C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist (27. Mai 2021), das sich nominal von dem nach § 123 3. Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag unterscheidet (28. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)). Da sich das
Aufzeichnungsdatum in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00 Uhr UTC (koordinierte
Weltzeit)) bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (00:00 MESZ), besteht inhaltlich
kein Unterschied. Die Gesellschaft folgt in der Darstellung einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des
Bundesverbandes Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
für den deutschen Markt.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Samstag, den 5. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Hauptversammlung
mit den Zugangsdaten für den Geschützten Zugang sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl, (ii) einem Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe
durch Stimmvertreter der Gesellschaft und (iii) einem Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen
Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen
zur Virtuellen Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY
40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner
Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201-680-6825 oder gebührenfrei innerhalb
der USA: +1-888-269-2377).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen 4. Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege
elektronischer Kommunikation per E-Mail sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des
Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten
Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post
oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgenden Adressen 5. erfolgen.
Auf diese Weise per Post abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 8. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten
Weise geändert oder widerrufen werden. Per E-Mail können Briefwahlstimmen noch am Tag der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar,
welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen
Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit
einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbietet ('geschäftsmäßig Handelnder'), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung
eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des
Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen,
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May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
