durchschnittlichen Preis von USD 30,51 je ADS verkauft, was insgesamt zu Bruttoerlösen für
die Gesellschaft in Höhe von USD 243,2 Mio. (USD 232,7 nach Gebühren (ohne Kosten) führte
(die 'ATM-Kapitalerhöhung 2020'). Diese Kapitalerhöhungen wurden im Einklang mit der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom
9. Juni 2020 und anderen rechtlichen und gesetzlichen Anforderungen durchgeführt:
Im Hinblick auf die September-2020-Kapitalerhöhung wurden die neuen Aktien ausgegeben, um Ansprüche
aus erdienten VRSUs, die im Rahmen des VRSUP 2019 gewährt worden waren, gegen Sacheinlage in Form der
Zahlungsansprüche aus den VRSUs zu bedienen. Zu diesem Zweck hatte die Hauptversammlung, die das
Genehmigte Kapital 2020/I beschlossen hatte, das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Im Hinblick auf die ATM-Kapitalerhöhung 2020 bezog sich der Kapitalerhöhungsbeschluss (auch unter
Anrechnung der September-2020-Kapitalerhöhung) nicht auf mehr als 10 % des Grundkapitals. Die Aktien
wurden gegen Bareinlage ausgegeben und (in Form von ADS) über die Börse zum aktuellen Börsenkurs
verkauft.
Es war erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das aus Sicht des Vorstands und
des Aufsichtsrats günstige Marktumfeld zur kurzfristigen Kapitalaufnahme unter optimalen Bedingungen in
Form eines Angebots zum Börsenkurs zu nutzen. Im Gegensatz dazu hätte ein Bezugsangebot an die Aktionäre
jedenfalls einer Mindestannahmefrist von zwei Wochen gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG bedurft und dadurch
die Transaktionssicherheit verringert.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der
September-2020-Kapitalerhöhung und der ATM-Kapitalerhöhung 2020 im Einklang mit der Ermächtigung unter
dem Genehmigten Kapital 2020/I und war insgesamt gerechtfertigt.
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit einer Plazierung zum Börsenkurs ( at-the-market
offering )
Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11.
März 2021 geänderten Fassung, war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
einschließlich 10. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 88.231.617,00 durch
Ausgabe von bis zu 88.231.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('
Genehmigtes Kapital 2021/I'). Als Teil dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/I, war der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen, u.a. zur Ausgabe von Aktien
gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschritt und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschritt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser
Betrag geringer war - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfiel, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
wurden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. 8.
Am 14. März 2021 beschloss der Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 179.259.246,00 um
EUR 17.925.922,00 auf EUR 197.185.168,00 durch die Ausgabe von 17.925.922 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zu erhöhen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen und die neuen Aktien an Citigroup Global Markets Europe
AG, Frankfurt, Deutschland, zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie mit der Verpflichtung
ausgegeben, sie (in Form von American Depository Shares ('ADS')) an der New York Stock Exchange, in
außerbörslichen (over-the-counter) Transaktionen oder in privat verhandelten Geschäften (einschließlich
Blockverkäufen) über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen ab dem Tag der Eintragung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister zu einem Platzierungspreis nicht wesentlich unter dem relevanten Börsenkurs zu verkaufen.
Der Kapitalerhöhungsausschuss 2021 des Aufsichtsrats, auf den der Aufsichtsrat die entsprechende
Zuständigkeit übertragen hatte, stimmte dem Beschluss am selben Tag zu. Die Kapitalerhöhung wurde am 18.
März 2021 in das Handelsregister eingetragen. 8.962.961 ADS, die die 17.925.922 neuen Aktien vertreten,
wurden zu einem durchschnittlichen Preis von USD 38,90 je ADS verkauft, was insgesamt zu Bruttoerlösen
für die Gesellschaft in Höhe von USD 348,6 Mio. (USD 341,7 nach Gebühren (ohne Kosten) führte (die '
ATM-Kapitalerhöhung 2021').
Die Kapitalerhöhung wurde im Einklang mit der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom
11. März 2021 und anderen rechtlichen und gesetzlichen Anforderungen durchgeführt. Der
Kapitalerhöhungsbeschluss bezog sich nicht auf mehr als 10 % des Grundkapitals. Die Aktien wurden gegen
Bareinlage ausgegeben und (in Form von ADS) über die Börse zum aktuellen Börsenkurs verkauft.
Es war erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das aus Sicht des Vorstands und
des Aufsichtsrats günstige Marktumfeld zur kurzfristigen Kapitalaufnahme unter optimalen Bedingungen in
Form eines Angebots zum Börsenkurs zu nutzen. Im Gegensatz dazu hätte ein Bezugsangebot an die Aktionäre
jedenfalls einer Mindestannahmefrist von zwei Wochen gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG bedurft und dadurch
die Transaktionssicherheit verringert.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der
ATM-Kapitalerhöhung 2021 im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/I und war
insgesamt gerechtfertigt.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
1. EUR 197.185.168,00 und ist eingeteilt in 197.185.168 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 197.185.168. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
