finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen * vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn sie keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen Marktbedingungen für eine vergleichbare
Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen.
Das geplante bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder
Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern
bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen
Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung
hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm
2021) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der
Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 10 der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. - im Hinblick auf die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft - den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis zu einer Gesamtzahl von 3.400.000
Bezugsrechten (jeweils eine 'Aktienoption' und zusammen die 'Aktienoptionen') auf bis zu 3.400.000 auf
den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Arbeitnehmer
Verbundener Unternehmen (das 'AOP 2021') zu gewähren. Darüber hinaus soll ein neues Bedingtes Kapital
2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 geschaffen und die
Satzung entsprechend geändert werden. Über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
im Rahmen des AOP 2021 und zur Erfüllung ausgeübter Optionen im Rahmen des AOP 2021 mit neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2021/III berichtet der Vorstand wie folgt:
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist
ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das
Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu
Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie
deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des
Unternehmens zu steigern. Aufgrund ihrer vierjährigen Wartefrist bilden Aktienoptionen einen wichtigen
langfristigen Bestandteil dieser Beteiligung.
Unter dem AOP 2021 können Aktienoptionen nur Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von Unternehmen, die mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 des deutschen Aktiengesetzes verbunden sind gewährt werden. Das
Gesamtvolumen von bis zu 3.400.000 Aktienoptionen kann ausschließlich den folgenden Begünstigten jeweils
bis zu dem angegebenen Betrag gewährt werden:
(1) Bis zu 2.400.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1); (2) Keine Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2); Keine Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen (3) (Gruppe 3); und (4) Bis zu 1.000.000 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - soweit es um die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht -
der Aufsichtsrat bestimmt nach eigenem Ermessen die Personen (jeweils ein 'Teilnehmer' und zusammen die '
Teilnehmer') und die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen.
Teilnehmern, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als
Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende
Personengruppe vorgesehen ist.
Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hochqualifizierten Arbeitnehmern ist es für das Unternehmen
hilfreich, neuen Arbeitnehmern die Teilnahme an dem durch das AOP 2021 geschaffenen attraktiven
Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher kann Teilnehmern, die erstmals einen Dienst- oder Arbeitsvertrag
mit dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des
Dienst- oder Arbeitsvertrages die Gewährung von Aktienoptionen innerhalb eines auf den Abschluss dieses
Vertrags folgenden Gewährungszeitraums zugesagt werden.
Jede Aktienoption, die im Rahmen des AOP 2021 gewährt wird, berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer
Aktie des Unternehmens gegen Zahlung des Ausübungspreises, wenn bestimmte Erfolgsziele erreicht werden, 5. wenn bestimmte Fristen abgelaufen sind und die Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt
wurde. Nach der Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/III in das Handelsregister können die
Aktienoptionen den Teilnehmern jeweils auf der Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer
oder in mehreren Tranchen innerhalb von acht Wochen nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts,
Halbjahresberichts oder einer Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft außerhalb
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)