Bezugsrecht ausschließen zu können:
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen Bezugsrechtsausschlusses ist es, die
Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die
* Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das
Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft
oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer abhängigen Gesellschaft oder
von einer unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich gehaltenen Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
* Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen
oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Der Vorstand soll weiterhin gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu
4. attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein
können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in
verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann.
Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn
die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe)
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei
Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die
Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den
Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines
Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
*
Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes
Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf
der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum
Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten
zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den
Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der
Zinssatz, marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der
Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches
Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte
Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu
annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten.
Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt
dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im
Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
