Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 Aktiengesetz (Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen) und § 186 Abs. 2 Aktiengesetz (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
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Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die
Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der
Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203 Abs. 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz und damit zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und
angemessen. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021/II
ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II, sowie über
die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 schlagen der Vorstand und
der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') sowie das bestehende Bedingte Kapital
2021/I aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2021/II zu schaffen. Gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand
zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht:
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 11. März 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis einschließlich 10. März 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '
Schuldverschreibungen 2021') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2021 Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 77.236.747,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die '
Schuldverschreibungsbedingungen 2021'). Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2021 kann gegen
Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen ('Ermächtigung 2021').
Die Ermächtigung 2021 wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des
Bedingten Kapitals 2021/I aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021 ist das Grundkapital der
Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem ATM unter Anwendung des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem
Börsenkurs erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem
Börsenkurs auszugeben, ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt nicht mehr zur Verfügung.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben und durch eine neue
Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/II) zu ersetzen; diese sollen dem
höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen und zugleich die
Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit, Bezugsrechte im Rahmen des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem
Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Der Gesamtnennbetrag der Ermächtigung und die Bedingungen der
Schuldverschreibungen 2021 sollen unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Das neue
bedingte Kapital soll jedoch das höhere Grundkapital widerspiegeln.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je
nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger
laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt
werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die
Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder
Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Hierzu können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
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May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
