Bestandteilen des Vergütungssystems möglich: Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Methoden für
ihre Messung sowie Performance-Zeiträume und Zahlungstermine der leistungsbasierten Vergütung. Außerdem
kann der Aufsichtsrat vorübergehend andere Vergütungsbestandteile oder Ersatzvergütungsbestandteile
gewähren, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus notwendig ist.
Abweichungen vom Vergütungssystem unter außergewöhnlichen Umständen sind nur nach einer sorgfältigen
Analyse der außergewöhnlichen Entwicklungen und mit einem entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats, in
dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung dargelegt werden, zulässig.
Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht für das
folgende Jahr Angaben zu den Abweichungen zu machen, einschließlich Erläuterung der Notwendigkeit der
Abweichungen und Beschreibung der einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen
wurde.
Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin
Frau Anne Eriksson, Mitglied in mehreren Verwaltungsräten sowie Regional Senior Partner und CEO für
Ostafrika bei PricewaterhouseCoopers im Ruhestand, wohnhaft in Nairobi, Kenia
Anne Eriksson ist in zahlreichen Verwaltungsräten als nicht geschäftsführendes Mitglied tätig, ist
Vorsitzende zahlreicher Prüfungsausschüsse, bietet auf strategischer Ebene finanzielle Beratung und
engagiert sich als Mentorin von Gründern. Vor einigen Jahren ging sie bei PricewaterhouseCoopers (PwC) in
den Ruhestand, wo sie Regional Senior Partner und CEO für Ostafrika sowie Senior Country Partner Kenia
mit einer Verantwortung für 1.500 Mitarbeiter in sechs afrikanischen Ländern. Zuvor leitete sie unter
anderem die Praxisgruppe Assurance und war dabei für West- und Ostafrika zuständig.
Frau Eriksson arbeitete 40 Jahre lang für PwC, davon 31 Jahre als Partner, und ist weithin anerkannt
als eine von Afrikas führenden Praktikern in der Branche. Sie hat die Durchführung von Prüfungs- und
damit im Zusammenhang stehenden Beratungsleistungen bei einer großen Bandbreite von regionalen und
lokalen Organisationen in unterschiedlichen Branchen geleitet. Sie hat Prüfungsausschüsse und
Verwaltungsräte im Hinblick auf finanzielle Berichterstattung und interne Kontrollangelegenheiten,
einschließlich Risk Readiness Assessment vor der Einführung wesentlicher Finanzsysteme und -prozesse.
Frau Eriksson hat einen MBA mit Auszeichnung der Universität Warwick und ist Fellow der Association of
Certified and Chartered Accountants (FCCA) sowie des Institute of Certified Accountants of Kenya (FCPA).
Frau Eriksson ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
African Asset Finance Company Inc. (unabhängiges nicht-geschäftsführendes
* Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende des Prüfungsausschusses);
2.
Ethio Lease (unabhängiges nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
* und Vorsitzende des Prüfungsausschusses);
KCB Group Plc (unabhängiges nicht-geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
* und Vorsitzende des Gruppen-Prüfungs- und Risikoausschusses);
KCB Bank Kenya Limited (unabhängiges nicht-geschäftsführendes
* Verwaltungsratsmitglied und Mitglied verschiedener Ausschüsse);
KCB Bank South Sudan Limited (unabhängiges nicht-geschäftsführendes
* Verwaltungsratsmitglied und Mitglied verschiedener Ausschüsse);
Africa Local Currency Bond Fund (ALBD Fund) (unabhängiges Mitglied und
* Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses);
* Catalyst Capital (CC) (unabhängiges Mitglied und Vorsitzende des
Investitionsausschusses eines Fonds). Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Eriksson im Sinne von Abschnitt
C.14, Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Frau Eriksson und dem Jumia-Konzern, seinen Organen oder einem Aktionär, der direkt oder indirekt mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält, die für die Wahlentscheidung der Aktionäre
auf der Hauptversammlung relevant wären.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 8 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 schlagen der Vorstand und
der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I aufzuheben und ein neues genehmigtes
Kapital 2021/II (Genehmigtes Kapital 2021/II) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe
für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem
Genehmigten Kapital 2021/II diesen Bericht:
Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die 'Gesellschaft') vom
11. März 2021 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 88.231.617,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2021/I'). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die
Gesellschaft 17.925.922 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I im Zusammenhang mit einer
Plazierung zum oder nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, 'ATM') von 8.962.961 American Depositary
Shares ('ADS') unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die
Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 348.6 Mio.
Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder
Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des
Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung
rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel
bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/
II unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter
Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
Das unter Tagesordnungspunkt 8 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2021/II soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 8. Juni 2026 um bis zu EUR 97.194.578,00 (in
Worten: siebenundneunzig Millionen einhundertvierundneunzigtausend fünfhundertachtundsiebzig Euro)
einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 97.194.578 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021/II und das
verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Das neue Genehmigte Kapital 2021/II soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend
das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die
Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
