Bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit eines Mitglieds des Vorstands werden die Bezüge für die Dauer von sechs Wochen fortgezahlt. Für den Fall, dass die Dienstunfähigkeit länger dauert, erhält das Vorstandsmitglied insoweit den Differenzbetrag zwischen dem von der Krankenversicherung erhaltenen Krankengeld und den bisherigen Nettobezügen; der Zuschuss kann für die Dauer von bis zu 16 Wochen gezahlt werden, höchstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.
3. Kontrollwechsel
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands beinhalten keine Regelungen für eine Amtsniederlegung oder eine Beendigung oder Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied für den Fall eines Kontrollwechsels.
4. Dauernde Berufsunfähigkeit
Im Falle einer dauernden Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds zwei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.
VI. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vor. In diesem Fall leistet die InTiCa Systems AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der jährlichen fixen Grundvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten mit der Wirkung, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Verzicht von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.
VII. Malus - und Claw Back -Regelungen
Neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands enthalten zukünftig Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.
VIII. Nebentätigkeiten der Mitglieder des Vorstands
Sofern für konzerninterne Aufsichtsratsmandate eine gesonderte Vergütung gezahlt wird, wird diese auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.
IX. Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, sofern die jeweiligen Obergrenzen für die variable Vergütung und die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Teile der InTiCa Systems AG, wesentliche Änderungen der zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die InTiCa Systems AG oder die InTiCa Systems-Gruppe, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.
X. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und seinen Bestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der InTiCa Systems AG oder der InTiCa Systems-Gruppe notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer erheblichen Veränderung der Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung oder im Falle von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Die Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden Umstände feststellt. III. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG; Satzungsänderung
1. System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt darüber hinaus die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und erlaubt es der Gesellschaft zugleich, die besten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Aufsichtsrats zu gewinnen und hierdurch eine unabhängige und sachgerechte Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats trägt damit auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen und der entsprechenden Anregung des DCGK.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen in Zukunft - anders als bisher, und in Übereinstimmung mit der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK - eine reine Festvergütung erhalten, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable, namentlich erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher in Zukunft nicht mehr vorgesehen. Die feste Grundvergütung für ein Mitglied des Aufsichtsrats soll sich in Zukunft auf EUR 15.000,00 pro Jahr belaufen. Zusätzlich zu ihrer Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats wie bisher ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 750,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen; dies gilt auch für Aufsichtsratssitzungen, die nicht als Präsenzsitzung, sondern in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden.
Entsprechend der Empfehlung in G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch weiterhin angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher zusätzlich EUR 5.000,00 zur Grundvergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats erhalten, sein Stellvertreter zusätzlich EUR 2.500,00 zur Grundvergütung. Der aus drei Personen bestehende Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat keine Ausschüsse gebildet, eine besondere Vergütung für die Mitglieder oder den Vorsitzenden von Ausschüssen ist daher nicht erforderlich.
Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden.
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June 07, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
