Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung erreicht werden kann.
IV. Die einzelnen Vergütungsbestandteile im Detail 1. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung und individuell vereinbarten Nebenleistungen sowie den Zuschüssen zur Altersversorgung zusammen.
a. Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausgezahlt wird. Die Angemessenheit und Höhe der Grundvergütung werden durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal jährlich, überprüft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens angepasst. Als Vergleichsmaßstab dient insoweit die individuelle Geschäftsentwicklung der InTiCa Systems-Gruppe gegenüber den Unternehmen der Peer Group.
b. Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen und Smartphones sowie weitere Leistungen, etwa Zuschüsse zur, eine Kostenerstattung für oder den Abschluss von Kranken-, Pflege-, Sozial-, Unfall-, Berufsunfähigkeits- und sonstigen Versicherungen sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Die InTiCa Systems AG hat außerdem eine 'Directors' and Officers' Insurance' (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied geschlossen. Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die von den Mitgliedern des Vorstands im Interesse der Gesellschaft getätigt werden, werden ihnen auf Nachweis erstattet.
Ebenso wie die Grundvergütung, wird auch die Angemessenheit und Höhe der einzelnen Nebenleistungen durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal jährlich, überprüft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens im Vergleich zu den Unternehmen der Peer Group angepasst.
c. Versorgungsaufwand (Zuschüsse zur Altersversorgung)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung in Höhe des Arbeitgeberanteils für einen gesetzlich versicherten Angestellten in der gesetzlichen Rentenversicherung.
d. Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung individuell vereinbaren.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil zusammen. Die variable Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Die Gewährung der variablen Vergütung hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien ab; für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung werden zudem ESG-Ziele berücksichtigt.
a. Jährliche Bonuszahlung (kurzfristig variabler Vergütungsbestandteil) (i) Grundzüge der jährlichen Bonuszahlung
Die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die namentlich die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der InTiCa Systems-Gruppe während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr in bar kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.
(ii) Leistungskriterien
Die jährliche Bonuszahlung spiegelt den wirtschaftlichen Erfolg der InTiCa Systems AG während eines Geschäftsjahres wider. Sie erfolgt daher im Wesentlichen in Abhängigkeit von dem im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns. Im Übrigen wird die Bonuszahlung auf Grundlage einer jährlich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu treffenden Zielvereinbarung gewährt, die insbesondere nichtfinanzielle und ESG-Ziele beinhaltet. Die Leistungskriterien für die kurzfristig variable Vergütung setzen sich damit insgesamt aus unternehmensbezogenen, finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie aus ESG-Zielen zusammen. Die Festlegung sowohl finanzieller wie auch nichtfinanzieller Leistungskriterien und von ESG-Zielen honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der InTiCa Systems AG und schafft einen Anreiz für ein nachhaltiges und auf die Zukunft ausgerichtetes Handeln der Vorstandsmitglieder.
Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielvereinbarung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems AG wie auch auf die InTiCa Systems-Gruppe beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grundsätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Kriterien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen 'Umsetzung der Unternehmensstrategie' und 'ESG' ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele innerhalb des jeweiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.
Die Ziele orientieren sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie, etwa der Geschäftsentwicklung, der Umsetzung von Großprojekten, der Optimierung von Prozessen oder der Effizienzsteigerung. Daneben erfolgt eine Orientierung an ESG-Aspekten, etwa der Kundenzufriedenheit, der Mitarbeiterzufriedenheit oder der Compliance sowie an Diversitätszielen und Zielen betreffend Energie und Umwelt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere relevante Ziele auszuwählen, wenn diese nach seiner Einschätzung besser geeignet sind, eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. In Ausnahmefällen kann im Rahmen der 'Umsetzung der Unternehmensstrategie' auch ein geeignetes (weiteres) finanzielles Leistungskriterium zur Anwendung kommen, das sich jedoch inhaltlich nicht mit dem Leistungskriterium des EBIT überschneiden darf.
(iii) Bemessung der jährlichen Bonuszahlung und Cap
Für die Bemessung der jährlichen Bonuszahlung legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung für das betreffende Geschäftsjahr einen Zielbetrag (der Bonuszahlung) für den Fall der einhundertprozentigen Zielerreichung fest.
Zudem legt der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes relevante Leistungskriterium - das EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und im Übrigen die vereinbarten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele - einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Ferner definiert der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung für jedes Leistungskriterium einen Minimalwert, bei dem die Zielerreichung 0 % beträgt, einen Maximalwert, bei dem die Zielerreichung 150 % beträgt, sowie die Zielerreichungskurve zwischen dem Minimalwert und dem Maximalwert; eine Zielerreichung über 150 % ist nicht möglich (Cap).
Bei der Festlegung der Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere auch am aktuellen Markt- und Wettbewerbsumfeld. Er kann auch Werte der vorangegangenen Geschäftsjahre, Budgetwerte oder die kurz- und mittelfristigen Unternehmensziele der InTiCa Systems AG heranziehen. Der Aufsichtsrat stellt dabei stets sicher, dass die für die einzelnen Leistungskriterien festgelegten Zielwerte ambitioniert sind und gleichzeitig eine angemessene Anreizfunktion für die Mitglieder des Vorstands entfalten. Der Aufsichtsrat achtet zudem darauf, dass die festgelegten Werte transparent, nachvollziehbar und individuell messbar sind.
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June 07, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
