Absatz 11 wie folgt ergänzt:
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
8.3 '(9) einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und
Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(10) dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren
der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an
der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise
(11) gestattet, in denen sie aus gesundheitlichen Gründen oder dienstlich bedingt verhindert
sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der
Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.' Beschlussfassung über eine Neufassung des § 18 der Satzung (Veröffentlichungen)
Die in § 18 der Satzung enthaltene Regelung über die Bekanntmachungen und Veröffentlichungen der
Gesellschaft soll aktualisiert und insbesondere an die modernen Kommunikationswege angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 18 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§ 18
Veröffentlichungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft kann Informationen
oder Mitteilungen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige
Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für
die Übermittlung derartiger Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre durch Intermediäre,
Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.' Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG
Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat das derzeit geltende System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') angepasst. Der Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere die folgenden Änderungen vorgenommen und Neuregelungen getroffen:
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird in Zukunft unterteilt in kurzfristig variable
* Vergütungsbestandteile und langfristig variable Vergütungsbestandteile.
Die kurzfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird im Wesentlichen in Abhängigkeit von
* dem im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und im Übrigen
auf Grundlage einer jährlich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu treffenden Zielvereinbarung gewährt.
Die langfristig variable Vergütung entspricht im Wesentlichen der bereits bisher für die Mitglieder des
Vorstands geltenden Tantiemeregelung. Insofern wird auch die langfristig variable Vergütung in
Abhängigkeit von dem in einem Geschäftsjahr (Referenzjahr) erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns
gewährt, namentlich der insoweit erzielten EBIT-Marge. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen
* Vergütung wird sodann in drei unterschiedlich hohen Tranchen jeweils nach der Billigung des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in bar an das Vorstandsmitglied
ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche
vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht
um mehr als 25 % verschlechtert hat.
Neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands enthalten
zukünftig sogenannte Malus- und Claw Back-Regelungen, die die Gesellschaft insbesondere berechtigen,
* variable Vergütungsbestandteile im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes des jeweiligen
Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten ganz oder
teilweise einzubehalten oder zurückzufordern.
I. Wesentliche Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie als kurzfristig variable und langfristig variable Vergütung andererseits schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands sowie an dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und an dem Geschäftserfolg der InTiCa Systems AG. Namentlich hängt die vollständige Auszahlung der langfristig variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr davon ab, dass sich während des darauffolgenden und des übernächsten Geschäftsjahres die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns nicht um mehr als 25 % gegenüber dem Referenzjahr verschlechtert hat, und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere Environmental-Social-Governance- ('ESG-') Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und für die Gemeinschaft an.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
* Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäfts- und Unternehmensstrategie der InTiCa Systems AG;
Incentivierung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der InTiCa Systems AG und der InTiCa
* Systems-Gruppe;
Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und zugleich wettbewerbsfähigen Vergütung für die
* Mitglieder des Vorstands;
angemessene Berücksichtigung und Honorierung der Leistungen der Vorstandsmitglieder ('Pay for Performance
* ') sowie
* Berücksichtigung von Nachhaltigkeits- und ESG-Aspekten zur Sicherstellung eines gesellschafts- und
zukunftsorientierten Handelns. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG ist klar und verständlich ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingefügten § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit jeweils keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.
II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand der InTiCa Systems AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat entwickelt das Vergütungssystem basierend auf den unter obenstehender Ziffer I. dargestellten Grundsätzen sowie unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird sodann vom Aufsichtsrat abschließend beraten und im Wege der Beschlussfassung im Gesamtgremium verabschiedet.
Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Bislang hat der Aufsichtsrat keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beigezogen.
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June 07, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
