(a) Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der
a. Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die
(b) Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde,
um Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften neue
(c) Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von EUR 1.500.000,00 als Belegschaftsaktien
zum Bezug anzubieten,
soweit der Anteil am Grundkapital der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt zehn vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlusses dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien jeweils den Börsenpreis der entsprechenden Aktiengattung nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des
Grundkapitals sind gegebenenfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund
(d) anderweitiger unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind. Dies
betrifft insbesondere die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt, ferner Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben bzw. auszugeben sind, wenn die
Schuldverschreibungen aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, oder
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
(e) Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Beteiligungsgesellschaften. § 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juli
2026 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien
um bis zu insgesamt EUR 45.000.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen
Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen
6. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns
und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder
nachgehen; mangels anderweitiger Bestimmungen im
Erhöhungsbeschluss stehen sie den jeweils vorhandenen
Vorzugsaktien gleich. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger
oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des
Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere
in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der
bestehenden Stückaktien.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten
Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
(a) Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder von einem in- oder ausländischen
(b) Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
'(5) des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde,
b.
um Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder ihrer
Tochtergesellschaften neue Aktien bis zu einem
(c) Gesamtvolumen von EUR 1.500.000,00 als
Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten,
soweit der Anteil am Grundkapital der neuen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
