verfügbaren Vergütungssystems inhaltlich und in der Höhe unverändert in die Satzung überführt und § 12
der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 12 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 12 Auslagenersatz, Vergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 5.000,00
('Grundvergütung') für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung ('Abrechnungsmonat').
12.1 Beginn und Ende jedes Abrechnungsmonats bestimmen sich nach §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2 BGB.
Der Anspruch auf Grundvergütung entsteht mit dem Ende des Abrechnungsmonats.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer satzungsgemäß
einberufenen Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses ('Sitzung') eine Vergütung
von EUR 1.000,00 ('Sitzungsentgelt'). Die fernmündliche Teilnahme an der Sitzung sowie die
schriftliche Stimmabgabe gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung steht der Teilnahme an der
12.2 Sitzung gleich. Mehrere Sitzungen desselben Gremiums an einem Tag werden als eine Sitzung
vergütet. Der Anspruch auf Sitzungsentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der
Niederschrift durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die
Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift der Sitzung nach § 107 Abs. 2
des Aktiengesetzes bewiesen werden.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Stimmabgabe im Rahmen einer nach § 9
Absatz 4 der Satzung im Einzelfall durch den Vorsitzenden angeordneten schriftlichen,
telegraphischen, telefonischen, fernschriftlichen oder mit Hilfe sonstiger Mittel der
Telekommunikation oder Datenübertragung durchgeführten Beschlussfassung außerhalb einer
Sitzung ('Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung') eine Vergütung von EUR 1.000,00
12.3 ('Beschlussentgelt'). Finden an demselben Tag mehrere Beschlussfassungen außerhalb von
Sitzungen statt, so entsteht ein Anspruch auf Beschlussentgelt nur einmal. Der Anspruch auf
Beschlussentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift über die
Beschlussfassung durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die
Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift über die Beschlussfassung
bewiesen werden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 %, der
12.4 stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von 50 % auf alle in
Absatz 1 bis 3 bestimmten Vergütungen.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen sowie etwaige auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende
12.5 Umsatzsteuer. Der Anspruch auf Erstattung von Auslagen entsteht, sobald das
Aufsichtsratsmitglied die Auslagen selbst geleistet hat.
TOP 7 Alle Zahlungsansprüche sind fällig 21 Tage nach Zugang einer den Anforderungen an eine
ordnungsgemäße Rechnungstellung genügenden Rechnung bei der Gesellschaft. Soweit ein
12.6 Auslagenersatz geltend gemacht wird, müssen der Rechnung Belege für die Auslagen in Kopie
beigefügt sein. Vor Fälligkeit ist die Gesellschaft berechtigt, Vorschüsse zu bezahlen.
12.7 Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.' Die vorstehende Regelung ersetzt mit Wirksamwerden der Satzungsänderung die derzeitige
Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und ist erstmals für
das am 01. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr anwendbar.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in § 12 der Satzung nach Maßgabe vorstehender
Satzungsbestimmung und wie nachstehend hinsichtlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems
beschrieben festgesetzt.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des
Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung der durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer
jeweils eine feste monatliche Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsentgelt und für die
Stimmabgabe im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung ein Beschlussentgelt. Eine variable
Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird
der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen
Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten
Rechnung getragen.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden durch einen entsprechenden Zuschlag angemessen
berücksichtigt. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird ein gesondertes Sitzungsentgelt gezahlt.
Ein höherer zeitlicher Aufwand für den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung
mit Rücksicht auf die Situation der Gesellschaft noch nicht gesondert berücksichtigt. Bis auf diese
Abweichung entspricht die Vergütungsstruktur den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung ist jeweils monatlich fällig und nach entsprechender Rechnungsstellung zu zahlen.
Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig
überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der
besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter
vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat
einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung
einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens
alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden
Vergütungssystems unterbreitet.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde bei der Gigaset AG bislang durch Beschluss der
Hauptversammlung festgelegt und soll künftig in § 12 der Satzung festgelegt werden. Der vorstehende
Vorschlag beruht auf den Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013. Die damaligen Beschlussfassungen
wurden, ebenso wie der diesjährige Beschlussvorschlag zur Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats in §
12 der Satzung, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen in § 7.2, § 9.6 und § 14
8.1 Änderung der Satzung in § 7.2 (Zusammensetzung, Amtsdauer)
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April 29, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
