bestimmt. Als ESG-Ziele sind zum Beispiel denkbar im Bereich Environment der konzernweite Abbau der
CO²-Emissionen, im Bereich Social die Verbesserung des Employee Net Promoter Score, mit dem die
Zufriedenheit, Loyalität und das Engagement der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gerresheimer-Gruppe
erfasst wird, sowie im Bereich Governance die Verbesserung des EcoVadis Rating oder eine verbesserte
Arbeitssicherheit oder Produktqualität. Die drei ESG-Ziele sind gleichgewichtet. Entsprechend der
Zielerreichung der drei ESG-Ziele wird ein jährlicher ESG-Faktor ermittelt, der zwischen 0,8 und 1,2
liegen kann.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver"
wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig (
pro rata temporis) zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt
ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung
der Gerresheimer AG verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das
Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die
bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer
Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gerresheimer AG dann eine Abweichung von der Empfehlung
G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der
Gerresheimer AG aus, entfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den STI. Als "Bad Leaver"
gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die
Gerresheimer AG das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund
gekündigt hat.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI): Der Zielbetrag für den LTI, den das
Vorstandsmitglied erhält, wenn es die LTI-Ziele zu genau 100% erreicht ("LTI-Zielbetrag"), entspricht
105% der Grundvergütung. Der Auszahlungsbetrag für den LTI kann maximal 180% der Grundvergütung betragen
(Obergrenze). Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der LTI anteilig (
pro rata temporis) gewährt.
Der LTI wird zunächst anhand von zwei strategischen Zielen ermittelt, nämlich der organischen
Umsatzwachstumsrate und der Adjusted Earnings per Share ("Adjusted EPS"), jeweils über einen Zeitraum von
vier Geschäftsjahren. Dabei hat die organische Umsatzwachstumsrate bei der Gesamtzielerreichung dieser
LTI-Komponente aufgrund der erreichbaren "vorläufigen Auszahlungsbeträge" ein Gewicht von 75% und die
Adjusted EPS ein Gewicht von 25%. Die organische Umsatzwachstumsrate ist das durchschnittliche Mittel der
jährlichen Umsatzwachstumsraten während der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Adjusted
EPS ist die Summe der in den jeweils relevanten Konzernabschlüssen ausgewiesenen Adjusted Earnings per
Share (Bereinigtes Ergebnis je Aktie) während der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Laufzeit der jeweiligen vierjährigen LTI-Tranche den Mindestwert
("Threshold"), den Zielwert (100%) und den Maximalwert ("Cap") für die organische Umsatzwachstumsrate und
den Zielwert für die Adjusted EPS ("EPS-Zielwert") fest. Aus der Erreichung dieser beiden LTI-Ziele
ergibt sich ein Euro-Betrag, der nachfolgend als "vorläufiger LTI Auszahlungsbetrag" bezeichnet wird.
Im Einzelnen funktioniert die Ermittlung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags wie folgt:
Wenn das Threshold-Ziel für die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren erreicht
wird, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 30% der
Grundvergütung. Liegt die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren beim Zielwert,
beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag 60% der Grundvergütung. Liegt die organische
- Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren beim Cap, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag
90% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls ein Wert für
die organische Umsatzwachstumsrate unterhalb des Threshold erreicht wird, liegt der
vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null. Wird ein Wert über dem
Cap erreicht, gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags.
Wenn der EPS-Zielwert erreicht wird, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese
Zielkomponente 20% der Grundvergütung. Erreicht das Vorstandsmitglied nur 90% des
EPS-Zielwerts, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 10%
der Grundvergütung. Erreicht das Vorstandsmitglied 110% des EPS-Zielwerts, beträgt der
- vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 30% der Grundvergütung. Zwischen
den Werten wird linear interpoliert. Falls ein Wert unterhalb von 90% des EPS-Zielwerts
erreicht wird, liegt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei
Null. Wird ein Wert über 110% des EPS-Zielwerts erreicht, gibt es keine weitere Steigerung
des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags. Bei der Ermittlung der Zielkomponenten organische Umsatzwachstumsrate und kumulierte Adjusted EPS wird * sich die Gerresheimer AG an den Definitionen und Ergebnissen der Konzernrechnungslegung orientieren und
damit für ein hohes Maß an Transparenz und Verlässlichkeit sorgen. Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem
Ende der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus den
relevanten testierten Konzernabschlüssen ergeben, ob die LTI-Ziele erreicht, übertroffen oder verfehlt
wurden. Werden die LTI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch unter dem LTI-Zielbetrag
liegen oder vollständig entfallen.
Der ermittelte vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag wird dann um einen TSR-Multiplikator multipliziert,
der sich aus dem Total Shareholder Return nach folgender Formel berechnet:
Dabei bezeichnet der Anfangskurs den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG
während der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode.
Der Endkurs bezeichnet den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während
der letzten 30 Handelstage vor dem Ende der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode.
Die Dividenden bezeichnen die Summe der Dividenden, die die Gerresheimer AG während der jeweiligen
vierjährigen LTI-Periode pro Aktie gezahlt hat.
Zur Erreichung des LTI-Zielbetrags muss der Total Shareholder Return eine jährliche Wachstumsrate über
die vierjährige Laufzeit von durchschnittlich etwa 7% (CAGR) aufweisen.
Die Funktionsweise des LTI stellt sich graphisch wie folgt dar:
Endkurs + Dividenden
^________________________
Anfangskurs Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good
Leaver" wird der LTI, wenn nach Ablauf der Laufzeit die entsprechenden Ziele erreicht sind, für das
Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt
gewährt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden LTI-Ansprüche eines während
der vierjährigen Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem
Fall wird die Gerresheimer AG dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet
das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gerresheimer AG aus, entfallen
sämtliche Ansprüche für das Ausscheidensjahr auf den LTI.
Die Vorstandsverträge werden übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung
durch Kapitalerhöhungen, Aktiensplits etc. enthalten. Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung
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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
