beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Auf den in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckten Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
(genehmigtes Kapital II) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.140.000 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital II). Hierzu wird
§ 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neugefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.140.000 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
9. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag
(1) geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des
b) Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie
sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf
diese Höchstgrenze von 10% sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und
der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem
(2) Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG UND BERICHTE DES VORSTANDS
Anlage zu TOP 6: Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gerresheimer AG
Die Gerresheimer AG verfolgt das Ziel, als führender Partner der Pharma- und Healthcare-Industrie mit ihren Spezialprodukten aus Glas und Kunststoff zu Gesundheit und Wohlbefinden maßgeblich beizutragen. Zur Erreichung dieses Ziels hat der Vorstand den Strategieprozess "formula G" aufgesetzt, mit dem die Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und Nachhaltigkeit der Gerresheimer-Gruppe gelegt worden ist. Die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Gerresheimer AG unterstützt den Strategieprozess des Vorstands. Er hat daher ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das noch stärker als bisher diese Geschäftsstrategie der Gerresheimer-Gruppe und zugleich die langfristige Entwicklung der Gerresheimer AG fördern soll. Neben dem Beitrag, den das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten soll, setzt es die seit 2020 geltenden neuen gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") um. I. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gerresheimer AG
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Gerresheimer AG ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gerresheimer AG und ihrer verbundenen Unternehmen ("Gerresheimer-Gruppe") zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das neue Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere Orientierung der Performanceanforderungen an den Wachstumszielen der Gerresheimer-Gruppe, die Einführung von Zielen für die Bereiche Environment, Social und Governance ("ESG-Ziele") in der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) sowie die klare Wachstums-, Ergebnis- und Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (LTI), sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.
Im Rahmen des STI werden mit drei eindeutig messbaren Zielen (EBITDA, Umsatz und Net Working Capital) diejenigen Erfolgsparameter aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und Strategie-Programms sind. Die langfristige Entwicklung der Gerresheimer AG sowie die gesellschaftliche Verantwortung der Gerresheimer-Gruppe werden durch die Einführung eines vergütungsrelevanten ESG-Faktors gefördert. Im Rahmen des LTI werden die bislang nebeneinanderstehenden mehrjährigen Programme (langfristige variable Barvergütung und virtuelles Aktienoptionsprogramm) in einer variablen Vergütungskomponente, die Performance-Ziele und die Entwicklung der Aktienrendite berücksichtigt, verknüpft. In dieser Vergütungskomponente (LTI) rückt durch den Multiplikator-Faktor Total Shareholder Return ("TSR-Multiplikator") die Entwicklung des Aktienkurses der Gerresheimer AG neben den Performance Zielen des organischen Umsatzwachstums und der Ergebnisfokussierung (Adjusted EPS) stärker und transparent in den Vordergrund.
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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
