einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht werden nach der Marktpraxis mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Aktienemissionen der Wandlungs-
oder Optionspreis zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein
b) Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht oder Optionsausübung zustehen würde. Damit die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausgestattet werden können,
ohne den Wandlungs- oder Optionspreis mindern zu müssen, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden können. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, nach
sorgfältiger Interessenabwägung zwischen den Gestaltungsoptionen wählen zu können. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der
Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen
Vermögensgegenstände. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen
Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Nationale und
internationale Verkäufer attraktiver Unternehmen verlangen oftmals diese Art der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten
für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem
c) Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist dabei dahingehend begrenzt, dass der auf
die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Dies sind EUR 3.140.000.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen
in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen
Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders
schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ist zudem dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von
d) 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht
überschritten wird. Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Summe der nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital II) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz zusätzlich Rechnung getragen.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird, insbesondere bei Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Anlage zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
