zugänglich.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Die Fraport AG verfügt derzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital. Um die Finanzierungsmöglichkeit der Gesellschaft
zusätzlich zu dem zu beschließenden Genehmigten Kapital II unter Tagesordnungspunkt 6 zu erweitern, soll
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen mit einem
bedingten Kapital (Bedingtes Kapital) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam die Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 12.020.931 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 120.209.310,00 nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen (nachstehend die Emissionsbedingungen) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage begeben werden. Die jeweiligen Emissionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein aa) Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten, können aber gegenüber anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft auch nachrangig ausgestaltet werden. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Fraport AG vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 31. Mai 2026 abgegeben werden. Wandelschuldverschreibungen Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen in neue Aktien bb) der Gesellschaft umzutauschen. Die Emissionsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis - wie unter lit. ee) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Optionsschuldverschreibungen Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht cc) werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Umtausch- und Bezugsverhältnis Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. dd) Die Emissionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen. Wandlungs-/Optionspreis Der in den Emissionsbedingungen jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen (i) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, - im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen ee) (ii) die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw.
einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie
der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)