§ 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
b) Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich,
'2. fernmündlich, telekopiemäßig oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein
Mitglied widerspricht.'
II. BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der First Sensor AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben für den Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1 und 2, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend gebilligt.
Im Hinblick auf das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der am 16. Dezember 2019 beschlossenen und durch Veröffentlichung am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde das Vergütungssystem des Vorstands geändert. Das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand stellt sich daher wie folgt dar und wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Derzeit werden die Vorstandsmitglieder durch Verträge mit Konzerngesellschaften vergütet. Im Rahmen des Vergütungssystems ist auch eine Drittvergütung möglich.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur
- nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert
- werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und
- trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
- Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die
persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.
Zusammensetzung der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen.
Erfolgsunabhängige Komponenten sind
a) Jahresfixgehalt (Festgehalt);
b) Nebenleistungen (wie z.B. Dienstwagen, Reisekostenerstattung, Unfallversicherung, D&
O-Versicherung; Altersversorgung). Erfolgsabhängige Komponenten sind A.
a) Kurzfristige variable Vergütung (Annual Incentive Plan);
b) Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive). Die Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch die First Sensor AG mit Ausnahme der langfristigen
variablen Vergütung (Long Term Incentive), welche durch die TE Connectivity Ltd. erfolgt.
Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die
Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die
Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für
operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.
Fixvergütung
Festgehalt
a. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung, die in
monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der
vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt.
Sonstige Bezüge
Neben dem Festgehalt können den Mitgliedern des Vorstands Nebenleistungen (sonstige Bezüge)
wie folgt gewährt werden:
i. Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse;
Abschluss einer Unfallversicherung und diesbezügliche Zahlung der
ii. Versicherungsbeiträge;
1.
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse
entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten
iii. Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils
b. geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des
Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich
iv. vorgeschriebenen Mindesthöhe;
v. Zahlung eines Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung;
vi. Mietkostenzuschuss (Warmmiete);
vii. Einmaliger Zuschuss für Umzugs- und Maklerkosten; und/oder
viii. Erstattung der Kosten von Dienstreisen. Variable leistungsabhängige Vergütung
Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Vergütung in
Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele.
Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu
verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine
strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für
verantwortungsbewusstes Verhalten. Die Erreichung der Ziele muss dabei nicht unbedingt exakt messbar,
aber auf jeden Fall verifizierbar sein. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der
variablen Vergütung muss vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden.
Kurzfristige variable Vergütung (kurzfristiger Bonus)
Der kurzfristige variable Bonus berechnet sich nach dem Annual Incentive Plan ('AIP') des
TE Connectivity Konzerns. Das AIP-Programm dient dazu, Führungskräfte für das Erreichen
finanzieller oder strategischer Leistungsziele zu belohnen.
aa) Bestimmung des Jahres-Incentive-Zielbetrags
Im Rahmen des AIP wird zunächst für jedes Vorstandsmitglied ein Jahres-Incentive-Zielbetrag
festgelegt. Der Jahres-Incentive-Zielbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des
Festgehalts der Vorstandsmitglieder mit dem individuell durch den Aufsichtsrat festgelegten
Incentive Ziel in Prozent.
Beispiel: Bei einem Festgehalt von EUR 200.000,00 und einem Incentive Ziel von 35%
ergäbe sich ein Jahres-Incentive-Zielbetrags von EUR 70.000,00. bb) Festlegung der Performance Levels/Gewichtete Zielerreichung:
Der Performance Level wird dann auf Basis verschiedener Leistungskennzahlen ermittelt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
