Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW


                                          Die Parteien sind sich bewusst, dass die Wirksamkeit der 
                                          Vergleichsvereinbarung jedenfalls in Teilen davon abhängt, dass die 
                                          Hauptversammlung der EnBW der Vergleichsvereinbarung zustimmt und nicht eine 
                                          Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals 
                                          erreichen, in der Hauptversammlung zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 
                            4.1           Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Parteien vereinbaren deshalb, dass die 
                                          Vergleichsvereinbarung insgesamt erst dann wirksam wird, wenn die 
                                          Hauptversammlung der EnBW der Vergleichsvereinbarung zugestimmt hat und kein 
                                          Widerspruch im Sinne von § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erhoben wurde (aufschiebende 
                                          Bedingung). 
                                          Sollte die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung 
                                          rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage 
              4.                          gegen den dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der 
                            4.2           Hauptversammlung von EnBW rechtskräftig stattgegeben werden, entfällt 
                                          rückwirkend die Wirksamkeit der Ziffern 1 bis 3 dieser 
                                          Vergleichsvereinbarung, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW 
                                          hierfür Voraussetzung ist. 
                                          Soweit eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den 
                                          Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von EnBW zu dieser 
                                          Vergleichsvereinbarung erhoben werden, wird EnBW die AIG und Herrn Dr. Zimmer 
                                          hierüber unverzüglich unterrichten. Die Parteien stellen ausdrücklich klar, 
                            4.3           dass die Erhebung einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den 
                                          Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von EnBW zu dieser 
                                          Vergleichsvereinbarung dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziffer 
                                          4.1 dieser Vergleichsvereinbarung nicht entgegensteht. EnBW ist verpflichtet, 
                                          sich gegen etwaige Anfechtungsklagen bestmöglich auf ihre Kosten zu 
                                          verteidigen. 

Verjährungsverzicht


                                          Herr Dr. Zimmer verzichtet auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die 
                                          behaupteten Schadensersatzansprüche von EnBW gegen ihn aus und im 
                                          Zusammenhang mit den Haftungsklagen und den diesen zugrundeliegenden 
                                          Sachverhalten, soweit diese zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser 
                            5.1           Vergleichsvereinbarung nicht bereits verjährt waren. Dieser Verzicht endet - 
                                          vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 5.2 - spätestens drei Monate nach der 
                                          ordentlichen Hauptversammlung 2021 von EnBW, die für den 05.05.2021 
                                          terminiert ist. 
              5. 
                                          Für den Fall, dass eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den 
                                          dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von 
                                          EnBW erhoben oder die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser 
                                          Vergleichsvereinbarung anderweitig geltend gemacht wird, endet der gemäß 
                            5.2           Ziffer 5.1 dieser Vergleichsvereinbarung erklärte Verzicht drei Monate nach 
                                          (i) der rechtskräftigen Feststellung der Nichtigkeit und/oder der 
                                          Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung oder (ii) einer rechtskräftigen 
                                          Stattgabe der Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser 
                                          Vergleichsvereinbarung zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von EnBW. 

Schlussbestimmungen


                                          Alle Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung dieser Vereinbarung 
                            6.1           bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieser 
                                          Schriftformklausel. 
                                          Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, 
                                          wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. An die 
                                          Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine Ersatzregelung, die dem mit der 
                                          unwirksamen Bestimmung angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. Im Falle 
              6.                          einer Lücke ist entsprechend zu verfahren. Dies gilt nicht, soweit die 
                            6.2           Unwirksamkeit darauf beruht, dass die Hauptversammlung der EnBW der 
                                          Vergleichsvereinbarung nicht zustimmt, ein Widerspruch im Sinne von § 93 Abs. 
                                          4 Satz 3 AktG erhoben wird oder die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser 
                                          Vergleichsvereinbarung rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- und 
                                          /oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vergleichsvereinbarung zustimmenden 
                                          Beschluss der Hauptversammlung von EnBW rechtskräftig stattgegeben wird. 
                                          Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gilt 
                            6.3           deutsches Recht. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit 
                                          rechtlich zulässig, Karlsruhe. 
              Karlsruhe, den 22.3.2021 Colette Rückert-Hennen 
                                       für den Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG 
              Karlsruhe, den 22.3.2021 Lutz Feldmann 
                                       für den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG 
              Obrigheim, den 22.3.2021 Jörg Michels Dr. Oliver Strangfeld 
                                       Geschäftsführer der EnBW Kernkraft GmbH 
              Karlsruhe, den 22.3.2021 Colette Rückert-Hennen 
                                       für den Aufsichtsrat der EnBW Kernkraft GmbH 
              Karlsruhe, den 22.3.2021 Dr. Hans-Josef Zimmer 
              Frankfurt, den 22.3.2021 Alexander Nagler 
                                       AIG Europe S.A. 

Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) erstatten der Hauptversammlung den

folgenden Gemeinsamen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Zustimmungserteilung zu

der am 22. März 2021 geschlossenen und in vorstehendem Abschnitt III.1 im Wortlaut wiedergegebenen

Vergleichsvereinbarung:

Mit der Vergleichsvereinbarung bezweckt die EnBW Energie Baden-Württemberg AG (nachfolgend auch "EnBW

AG" oder "Gesellschaft") das durch Klage der EnBW Kraftwerke AG ("KWG") vom 2. November 2011 eingeleitete

Schadensersatzklageverfahren gegen Herrn Dr. Hans-Josef Zimmer zu beenden, welches aufgrund der

Verschmelzung der KWG mit Wirkung ab 30. April 2014 auf die EnBW AG als Klägerin übergegangen ist.

Gleichzeitig beabsichtigt die zu rund 98,5 % mittelbar von der EnBW AG gehaltene EnBW Kernkraft GmbH ("

EnKK") mit Abschluss der Vergleichsvereinbarung das mit Klage vom 1. November 2011 eingeleitete

Schadensersatzklageverfahren gegen Herrn Dr. Zimmer zu beenden, wozu die EnKK bereits am 18. März 2021

die erforderlichen Gremienzustimmungen und insbesondere die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der

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March 26, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)