die Parteien in Zukunft möglicherweise agreements that the Parties may conclude
schließen werden, keine rechtliche in the future.
Einheit (§ 139 BGB) bilden soll.
3. Ergänzungen und Änderungen dieses 3. Additions and amendments to this Agreement
Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit must be made in writing, unless another
nicht gesetzlich eine andere Form form is required by law. This applies in
vorgeschrieben ist. Dies gilt insbesondere particular to this clause. Otherwise sec.
auch für diese Schriftformklausel. Im 295 AktG shall apply.
Übrigen gilt § 295 AktG.
4. Auf die Regelungen dieses Vertrags findet 4. The provisions of this Agreement shall be
ausschließlich das Recht der governed exclusively by the law of the
Bundesrepublik Deutschland Anwendung, ohne Federal Republic of Germany, without
Rückgriff auf die Verweisungsnormen des recourse to the rules of private
internationalen Privatrechts. international law.
5. Erfüllungsort für die beiderseitigen 5. As far as legally permissible, the place
Verpflichtungen aus diesem Vertrag und of performance (_Erfüllungsort_) for the
ausschließlicher Gerichtsstand aus mutual obligations under this Agreement
diesem Vertrag ist, soweit rechtlich and the exclusive place of jurisdiction
zulässig, Mülheim an der Ruhr. (_ausschließlicher Gerichtsstand_)
under this Agreement shall be Mülheim an
der Ruhr.
6. Die englische Fassung dieses Vertrags 6. The English version is for information
dient lediglich der Information. Sollte purposes only. If the English legal
die englische Fassung in ihrer Bedeutung meaning differs from the German legal
von der deutschen Fassung abweichen, ist meaning of this Agreement and its terms,
allein die deutsche Fassung rechtlich the German meaning shall prevail.
maßgebend.
_[Unterschriftenseiten folgen]_ _[Signature pages follow]_
*UNTERSCHRIFTEN* *SIGNATURES *
*deltus 36. AG * *EASY SOFTWARE AG*
vertreten durch / represented by: vertreten durch / represented by:
Name: Adi Bikic Name: Oliver Krautscheid
Position: Mitglied des Vorstands / Member of the Position: Vorstand / Member of the Management
Management Board Board
Name: Roman Dominik Brück
Position: Mitglied des Vorstands / Member of the
Management Board
2. *Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 14
Abs. 1 der Satzung derzeit aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind.
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der EASY SOFTWARE AG, namentlich Herr Stefan ten Doornkaat, Herr Armin
Steiner und Herr Serkan Katilmis, haben vor dem Hintergrund der durch das vollzogene Übernahmeangebot
der deltus 36. AG eingetretenen Veränderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft und angesichts
des von Battery Ventures geäußerten Wunsches, den Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig neu zu
besetzen, jeweils ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zu dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.
An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Richard Wiegmann
Geburtsjahr: 1970
Beruf: President (_Präsident_) und
CEO der VertiGIS Gruppe, London,
Großbritannien
Wohnort: Mörfelden-Walldorf
gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft als Nachfolger von
Herrn Stefan ten Doornkaat;
b) Herrn Zakary Scott Ewen
Geburtsjahr: 1989
Beruf: Principal (_Direktor_) bei BMC
UK Subadvisor Support Ltd., London,
Großbritannien
Wohnort: London, Großbritannien
gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft als Nachfolger von
Herrn Armin Steiner;
c) Herrn Robert David Tabors
Geburtsjahr: 1972
Beruf: Private Equity Partner bei
Battery Ventures, Boston,
Massachusetts, USA
Wohnort: Weston, Massachusetts, USA
gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft als Nachfolger von
Herrn Serkan Katilmis;
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23.
Dezember 2020 als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Nachfolger für die jeweilige restliche Amtszeit von Herrn
Stefan ten Doornkaat, Herrn Armin Steiner und Herrn Serkan Katilmis, also für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Herr Richard Wiegmann hat mitgeteilt, dass er im Fall seiner Wahl für das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zur Verfügung steht.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Unter Abschnitt II. Ziffer 10 dieser Einberufung finden sich die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sowie weitere Angaben.
3. *Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sowie entsprechende
Änderungen der Satzung*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder
sachgerecht ist, um hierdurch im Fall der Verhinderung eines Mitglieds trotzdem weiterhin beschlussfähig
zu bleiben. Eine Erweiterung des Aufsichtsrats erfordert es, die Regelungen der Satzung der Gesellschaft
betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'_Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern_.'
4. *Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds*
Um die Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass der Beschlussvorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 3 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen
angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen,
dass die entsprechende Satzungsänderung mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.
An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Stephen Paul Rowley
Geburtsjahr: 1958
Beruf: Selbstständiger Berater mit
Spezialisierung auf Beteiligungs- und
Risikokapital und Mitglied in verschiedenen
Gremien von Softwareunternehmen
Wohnort: Esher, Großbritannien
mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließenden Änderung von § 14
Abs. 1 der Satzung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE AG zu wählen.
Unter Abschnitt II. Ziffer 10 dieser Einberufung finden sich der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sowie weitere Angaben.
II. WEITERE INFORMATIONEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR
6.442.039,00. Es ist eingeteilt in 6.442.039
Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der
Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Die 6.442.039 Stückaktien
gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung insgesamt 6.442.039
Stimmen.
2. *Durchführung der Hauptversammlung in Form
einer virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten; Übertragung der
Hauptversammlung im HV-Aktionärsportal*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, dass die
außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Dieser Beschluss erfolgte gemäß § 1 Abs. 1
und Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 16, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)
