Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Empfehlung C.15 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist ferner beabsichtigt,
dass der nach erfolgter Wahl neu konstituierte Aufsichtsrat aus seiner Mitte Herrn Dr. Günther Bräunig im
Falle seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und ebenso Frau Dagmar P. Kollmann im Falle
ihrer Wahl erneut zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählt.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern finden Sie in Abschnitt II.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das
Geschäftsjahr 2021, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. 6. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat präferiert empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer
(IFRS) für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und
Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, wenn und soweit diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde von den Aktionären zuletzt in der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 gebilligt. Seit diesem Zeitpunkt wurde das Vergütungssystem
überarbeitet, insbesondere mit Blick auf zwischenzeitlich erfolgte gesetzliche Änderungen und die sich 7. weiter entwickelnde Marktpraxis. Das überarbeitete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist
in dieser Einberufung unter 'III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7' abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter 'III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7' im Anschluss an
diese Tagesordnung abgedruckte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu billigen.
Anpassung der Vergütung und Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats;
Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie
wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung des Jahres 2019 geändert.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit
geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich dem Unternehmensinteresse
dient und auch angemessen ist. In Folge der zunehmenden Digitalisierung sowie der Restriktionen in Folge
der Covid-19-Pandemie und der damit einhergehenden Zunahme von Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. seiner
Ausschüsse, die allein oder weit überwiegend per Video- oder Telefonkonferenz durchgeführt werden, hat
sich allerdings die bisherige Regelung, nach der die Mitglieder des Aufsichtsrats Sitzungsgelder nicht
erhalten, wenn und soweit die Sitzung allein per Video- oder Telefonkonferenz durchgeführt wird, als
nicht mehr angemessen erwiesen. Die bisherige Differenzierung zwischen Präsenzsitzung einerseits und
Durchführung ausschließlich per Telefon- oder Videokonferenz andererseits soll daher mit Wirkung ab
Beginn des Geschäftsjahres 2021 aufgehoben werden. Eine Änderung der Höhe des Sitzungsgeldes ist damit
explizit nicht verbunden.
Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben
gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in dieser Einberufung im Abschnitt "IV.
Informationen zu Tagesordnungspunkt 8" dargestellt. Dort ist auch § 11 der Satzung unter Berücksichtigung
der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen. 8.
a) Satzungsanpassung
aa) § 11 Abs. 1 Unterabsatz 4 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
§ 11 Abs. 1 Unterabsatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
bb)
'Die Regelung nach diesem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 neu
gefassten Absatz 1 gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlende Vergütung.' b) Beschlussfassung über die Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems
Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das unter
"IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 8" im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung, d.h. mit Eintragung der Änderung im
Handelsregister der Gesellschaft, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung
für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr.
Anpassung von § 18 der Satzung zur Sachdividende
Die Gesellschaft unterliegt als Kreditinstitut besonderen regulatorischen Vorgaben, u.a. der
Verordnung (EU) Nr. 575/2013 ('Capital Requirements Regulation', 'CRR'). Sofern die Möglichkeit besteht,
dass ein Kreditinstitut alleine entscheiden kann, Gewinne (auch) in anderer Form als in Bargeld oder
Eigenmittelinstrumenten auszuschütten, sieht Art. 73 CRR vor, dass eine Anerkennung des Grundkapitals als
aufsichtsrechtliche Eigenmittel nur möglich ist, wenn das Kreditinstitut die vorherige Erlaubnis der
zuständigen Behörde (im Falle der Gesellschaft ist dies die Europäische Zentralbank) zu einer solchen
Sachdividende erhalten hat. Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 18 Abs. 2 die Möglichkeit für die
Hauptversammlung vor, eine Sachdividende zu beschließen. Da die Regelung keinen expliziten Verweis auf
den Vorbehalt des Art. 73 CRR enthält, könnten aufsichtliche Bedenken hinsichtlich des regulatorischen
Bestands des Eigenkapitals der Gesellschaft bestehen. Hierauf haben die Bankaufsichtsbehörden die 9. Gesellschaft sowie andere deutsche Banken mit vergleichbaren Satzungsregelungen bereits vorsorglich
hingewiesen. Es bedarf daher einer Anpassung der entsprechenden Satzungsregelung zur Sachdividende.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung kann anstelle einer Barausschüttung ganz oder teilweise eine
Verwendung des Bilanzgewinnes im Wege einer Sachausschüttung beschließen, wenn und soweit
die zuständige Behörde zuvor nach Art. 73 Abs. 1 und Abs. 2 CRR einer solchen
Sachausschüttung zugestimmt hat.' Informationen zu Tagesordnungspunkt 5
Kandidat Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
bildenden Aufsichtsräten Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Deutsche Telekom AG, Bonn, Mitglied des
Dr. Günther Aufsichtsrats
Bräunig n/a
Deutsche Post AG, Bonn, Mitglied des
Aufsichtsrats
Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris / Frankreich,
Mitglied des Aufsichtsrats
Dagmar P. Deutsche Telekom AG, Bonn, Mitglied des Coca-Cola European Partners plc., London / (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
