Auf Basis des zwischen den Gesellschaftern geltenden Treuhandvertrags vom 13. Januar 2016 hält der VÖB seinen Geschäftsanteil als Treuhänder ('Treuhand-Beteiligung') im eigenen Namen, aber im Auftrag und für Rechnung der DB als Treugeberin. Auf dieser Grundlage ist der treuhänderisch vom VÖB gehaltene Geschäftsanteil zu 100% der DB als Treugeberin zuzurechnen. Der Treuhänder ist vertraglich verpflichtet, seine (Stimm-)Rechte als Gesellschafter der VÖB-ZVD nur nach Weisung und unter Wahrung der Interessen der Treugeberin DB auszuüben.

Der VÖB wird dem am 1. März 2021 zwischen der DB und VÖB-ZVD geschlossenen Unternehmensvertrags, ohne Ausgleichs- und Abfindungsansprüche, in der Gesellschafterversammlung der VÖB-ZVD zustimmen.

Ziel des Unternehmensvertrages ist die Einbeziehung von VÖB-ZVD in den ertragsteuerlichen Organkreis der DB. Durch die Aufnahme der Gesellschaft in den ertragsteuerlichen Organkreis erfolgt die Besteuerung eines positiven oder negativen steuerlichen Einkommens der VÖB-ZVD nicht mehr auf Ebene der VÖB-ZVD. Das Einkommen wird der DB zugerechnet und von dieser versteuert. Durch eine ertragsteuerliche Organschaft wird eine direkte Verrechnung der steuerlichen Ergebnisse der VÖB-ZVD mit den steuerlichen Ergebnissen des inländischen DB Organkreises ermöglicht. Außerdem qualifizieren Ergebnisabführungen der VÖB-ZVD unter dem Unternehmensvertrag nicht als Gewinnausschüttungen, d.h. lösen anders als bisher keine zusätzlichen steuerlichen Belastungen (Kapitalertragsteuereinbehalt, nichtabzugsfähige Betriebsausgaben) aus.

Der Unternehmensgegenstand der VÖB-ZVD ist das Bereitstellen von Infrastruktur- und Zahlungsverkehrsdienstleistungen über Daten- und Internetnetze im stationären und mobilen Point of Sale-Geschäft, im E-Commerce-Geschäft, sowie in artverwandten Geschäften. Dazu zählt auch der Vertrieb von Dienstleistungen gegenüber Providern, kaufmännischen Netzbetreibern sowie das Transaktionsgeschäft; der Erwerb und die Verwertung von Lizenzen und anderen Rechten im Bereich des Zahlungsverkehrs; die Durchführung von Gemeinschaftsaufgaben der deutschen Kreditwirtschaft im Rahmen des Zahlungsverkehrs und der Kartensysteme

Zum 31. Dezember 2020 weist die VÖB-ZVD eine vorläufige Bilanzsumme von EUR 142.280.050,44 (im Vorjahr EUR 163.773.175,87) aus.

2. Darstellung des Unternehmensvertrages

Der Unternehmensvertrag ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 Absatz 1 AktG.

Beherrschung (§ 1)

Durch den Unternehmensvertrag unterstellt VÖB-ZVD die Leitung ihrer Gesellschaft der DB. DB ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung der VÖB-ZVD Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die VÖB-ZVD verpflichtet sich, den Weisungen der DB zu folgen. Geschäftsführung und Vertretung der VÖB-ZVD obliegen weiterhin der Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Die DB wird die nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz ('ZAG') bestehende Alleinverantwortung der Geschäftsleiter der VÖB-ZVD bei ihren Weisungen beachten. Die DB wird keine Weisungen erteilen, deren Ausführung zur Folge hätte, dass die Organgesellschaft oder deren Organe gegen die ihnen durch das ZAG auferlegten Pflichten verstoßen würde(n). Darüber hinaus kann DB der Geschäftsführung der VÖB-ZVD nicht die Weisung erteilen, den Unternehmensvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.

Gewinnabführung, Bildung von Rücklagen (§§ 2, 4)

In § 2 des Unternehmensvertrages verpflichtet sich VÖB-ZVD, ihren Gewinn neben und vorrangig zu den Bildungen von Rücklagen (§ 4), gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an DB abzuführen. Gemäß § 4 des Unternehmensvertrages darf VÖB-ZVD allerdings während der Laufzeit des Unternehmensvertrages mit Zustimmung von DB andere Gewinnrücklagen bilden, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Verlustübernahme (§ 3)

Gemäß § 3 des Unternehmensvertrages ist DB während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der VÖB-ZVD entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Während der Vertragsdauer kann bei VÖB-ZVD kein Bilanzverlust entstehen, d.h. der entsprechende Betrag ist vor der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses ertragswirksam als Forderung von VÖB-ZVD zu verbuchen. Die Ursache des Verlustes ist dabei ohne Bedeutung.

Wirksamwerden, Dauer und Kündigung, Salvatorische Klausel (§ 5, 6)

Der Unternehmensvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von DB und der Gesellschafterversammlung der VÖB-ZVD sowie der anschließenden Eintragung ins Handelsregister am Sitz von VÖB-ZVD. Erst von diesem Zeitpunkt an kann DB Weisungen gem. § 1 des Unternehmensvertrages erteilen. Die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns bzw. zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages findet erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr 2021 von VÖB-ZVD.

Der Unternehmensvertrag ist bis zum 31. Dezember 2025 fest abgeschlossen und verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, es sei denn, dass er mit einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf des Vertrages von einer der Vertragsparteien schriftlich gekündigt wird. Daneben besteht auch die Möglichkeit der Vertragspartner zur Kündigung des Unternehmensvertrages aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft gesehen werden.

Schließlich ist für den Fall von Lücken, Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit einzelner Klauseln des Vertrages eine übliche 'salvatorische Klausel' vereinbart, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken gewährleisten soll.

Zu TOP 13

Lebenslauf und weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 13 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Frank Witter Wohnort: Braunschweig


Geburtsjahr:   1959 
Nationalität:  Deutsch Position 

Aufsichtsrat (bis 31. März 2021 Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, Wolfsburg) Beruflicher Werdegang


2015 - März 2021 Mitglied des Vorstands, Finanzen & IT Volkswagen AG, Wolfsburg 
2008 - 2015      Vorsitzender des Vorstands 
                 Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig 
                 Präsident & Chief Financial Officer 
2007 - 2008      Volkswagen Credit Inc., USA 
                 sowie Regional Manager Nord- und Südamerika für Volkswagen Financial Services AG 
2005 - 2007      Chief Executive Officer & Chief Financial Officer 
                 Volkswagen of America, Inc., und Volkswagen Canada, Inc., USA 
2002 - 2004      Chief Financial Officer 
                 Volkswagen of America, Inc., und Volkswagen Canada, Inc., USA 
2001 - 2002      Corporate Treasurer 
                 SAirGroup, Schweiz 
1998 - 2001      Corporate Treasurer 
                 Volkswagen of America, Inc., und Volkswagen Canada, Inc., USA 
1992 - 1997      Abteilungsleiter Kapitalmarktgeschäfte (Konzern Treasury) 
                 Volkswagen AG, Wolfsburg 
1986 - 1992      Hauptgruppenleiter Sonderfinanzierungen (Treasury) 
                 BASF AG, Ludwigshafen Ausbildung 
1980 - 1986   Studium der Wirtschaftswissenschaften, Diplom Ökonom, Universität Hannover 
1978 - 1980   Ausbildung zum Sparkassenkaufmann, Stadtsparkasse Hannover Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 

Traton SE, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied des Board of Directors, Northvolt AB (Stockholm, Schweden) bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats, VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg, Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ('Stückaktien') eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 3.701.533 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff.), verlängert und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 08, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)