aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt 6 wirksam geworden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist ab
Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2021 abrufbar.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser
Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen eröffnet werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne
Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder
gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden
Möglichkeiten der Bechtle Aktiengesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen
innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor
diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht
sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen
Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle
Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen
Schuldverschreibungen im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 gewährt werden können.
Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven
Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und
ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit
niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der
Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch
unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis - 80 % des Kurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen
maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich
sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht
der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der
Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-
/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen
Berechnung an den Börsenkurs der Aktie der Bechtle Aktiengesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der
Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung
des Wandlungs-/Optionspreises anzuknüpfen ist.
Der Wandlungs-/Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/
Optionsbedingungen, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere Schuldverschreibungen begeben werden. Die
Wandel-/Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte oder
Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Daher
soll der Vorstand, soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die
Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf
bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung von 10 %
des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die
Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
