soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, 
                                          Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wenn 
                                          diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich 
                                          ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft 
                            -             begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der 
                                          Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des 
                                          Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem 
                                          Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
                                          Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
                                          Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter

dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund

einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des

Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der

vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der

Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des

Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der

Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung

unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen

auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten

der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der

Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und

-zeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung

begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.300.000,00 durch Ausgabe von bis

zu 6.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte

Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen

bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a)

bis zum 14. Juni 2026 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben

werden.

Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden

Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,

b) wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung

verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur

Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise

anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit nicht

eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von

Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die

Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten

Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

Nr. 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt: 


                                          Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.300.000,00 durch 
                                          Ausgabe von bis zu 6.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
                                          bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
                                          insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder 
                                          Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus 
                                          Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer 
                                          Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der 
                                          Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 bis zum 14. Juni 2026 ausgegeben werden, 
                                          von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur 
              c)                          Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener 
                                          Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen 
                            "4.4          oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise 
                                          anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu 
                                          gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur 
                                          Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
                                          Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den 
                                          Schuldverschreibungs-/Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- 
                                          oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, 
                                          in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die 
                                          Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von 
                                          Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
                                          Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
                                          bedingten Kapitalerhöhung festsetzen." 8.                             Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von Nr. 4.1 und Nr. 4.4 der Satzung

entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern.

d) Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von

Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der

Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von

Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Aufschiebende Bedingung

Die Beschlussfassung nach vorstehenden lit. a) bis d) steht unter der aufschiebenden

Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus

Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister. Der Vorstand wird angewiesen, bei der

Anmeldung der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Eintragung in das

Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der

e) vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister

erfolgt.

Die aufschiebende Bedingung und die Eintragungsanweisung nach diesem lit. e) sollen

sicherstellen, dass die bereits auf das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 6 erhöhte

Grundkapital ausgerichtete Ermächtigung nach lit. a) nur dann wirksam wird und das neue

Bedingte Kapital nur dann in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Kapitalerhöhung

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)