gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend werden diese Istwerte zu den
jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das
Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für
den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT 80 % (beim Vorstandsvorsitzenden und etwaigen Ordentlichen
Vorstandsmitgliedern ohne Teilbereichsverantwortung 65 %) des jeweiligen Zielwerts ("Mindestwert")
oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das
Konzern-EBT 130 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 130 %. Weitere
Steigerungen der Istwerte für den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren
Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten
Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung
für den Konzern-Umsatz auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische
Ausrichtung in Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die
intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter gestärkt.
Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien des Performance Cash Plans 5.2.3. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger
variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.000.000 und
für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller
Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. 5.2.4. Malus und Clawback
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert,
die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan,
Anwendung finden.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine
wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte
variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden
soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer
variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits
ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern
("Clawback").
Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des
Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen
Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm
das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und
soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde
liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen
Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten
Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein
Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs.
3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des
Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 6. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen. Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags. Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird 6.1. oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen. Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Unterjähriger Ein- oder Austritt Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet. Jährliche Tantieme Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs, so besteht für dieses Geschäftsjahr ein Anspruch auf eine auf Basis der Planbedingungen ermittelte zeitanteilige jährliche Tantieme. Hierzu wird der ermittelte Auszahlungsbetrag durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bestand. Abweichend hiervon entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme ersatz- und entschädigungslos, wenn das Anstellungsverhältnis im Laufe des Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) oder durch die Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, endet. Dies gilt ebenso, wenn das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs ohne wichtigen Grund kündigt oder wenn es auf seine Veranlassung hin zu einer Aufhebung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund a) kommt. Ebenso entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme, sofern das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs die Wiederbestellung trotz gleichwertiger Konditionen ablehnt. Hingegen erfolgt eine reguläre Ermittlung der Zielerreichung und Auszahlung der zeitanteiligen jährlichen Tantieme gemäß der in den Planbedingungen vorgesehenen Regelungen, sofern das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs durch eine 6.2. vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft endet, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person
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May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)