gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend werden diese Istwerte zu den

jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das

Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für

den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT 80 % (beim Vorstandsvorsitzenden und etwaigen Ordentlichen

Vorstandsmitgliedern ohne Teilbereichsverantwortung 65 %) des jeweiligen Zielwerts ("Mindestwert")

oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das

Konzern-EBT 130 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 130 %. Weitere

Steigerungen der Istwerte für den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren

Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten

Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.

Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung

für den Konzern-Umsatz auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische

Ausrichtung in Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die

intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter gestärkt.

Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien des Performance Cash Plans 5.2.3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige

Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger

variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.000.000 und

für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller

Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. 5.2.4. Malus und Clawback

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert,

die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan,

Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine

wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte

variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden

soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer

variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits

ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern

("Clawback").

Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des

Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen

Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm

das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und

soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde

liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen

Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten

Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein

Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz,

insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs.

3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des

Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt.


              Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 
6. 
              Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des 
              Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen. 
              Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen 
              Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84f. AktG sowie in § 31 
              MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. 
              Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung 
              ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur 
              außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags. 
              Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird 
6.1.          oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das 
              Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung 
              der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen. 
              Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft 
              arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit 
              dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus 
              endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das 
              Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf. 
              Unterjähriger Ein- oder Austritt 
              Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen 
              ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des 
              Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet. 
                            Jährliche Tantieme 
                            Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des 
                            Geschäftsjahrs, so besteht für dieses Geschäftsjahr ein Anspruch auf eine auf Basis der 
                            Planbedingungen ermittelte zeitanteilige jährliche Tantieme. Hierzu wird der ermittelte 
                            Auszahlungsbetrag durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während 
                            derer in dem Geschäftsjahr das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bestand. 
                            Abweichend hiervon entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme ersatz- und 
                            entschädigungslos, wenn das Anstellungsverhältnis im Laufe des Geschäftsjahrs durch 
                            außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) oder 
                            durch die Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der 
                            Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche 
                            Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, endet. Dies gilt ebenso, wenn das 
                            Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs ohne wichtigen Grund kündigt oder wenn es 
                            auf seine Veranlassung hin zu einer Aufhebung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund 
              a)            kommt. Ebenso entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme, sofern das 
                            Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs die Wiederbestellung trotz gleichwertiger 
                            Konditionen ablehnt. 
                            Hingegen erfolgt eine reguläre Ermittlung der Zielerreichung und Auszahlung der 
                            zeitanteiligen jährlichen Tantieme gemäß der in den Planbedingungen vorgesehenen 
                            Regelungen, sofern das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs durch eine 
6.2.                        vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft endet, ohne 
                            dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)