auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach
ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden
Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach
der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr
eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen
hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu
können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die
erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder in der
ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. 9.
Der Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 17. März 2021 ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG
entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in dieser Einladung in Abschnitt III.
abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem zu billigen.
Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossen. Vorstand
und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige
Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und daher angepasst sowie sprachlich vereinfacht
werden sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Nr. 11 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2021
wie folgt neu zu fassen:
"11. Aufsichtsratsvergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer baren
Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste, nach Ablauf des
11.1 Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR. Davon
abweichend erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats 150.000 EUR und seine
Stellvertreter jeweils 75.000 EUR.
10. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses und des
Personalausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000 EUR. Der Vorsitzende des
11.2 jeweiligen Ausschusses erhält 30.000 EUR. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in
a) dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des
Sitzungsgelds nach Abs. 3 nicht gesondert vergütet.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR.
Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als
Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder
11.3 per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Sitzungsteilnahme per
Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld ist
nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
11.4 Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
11.5 Die auf die Aufsichtsratsvergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet." Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor,
b) das in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten
Satzungsänderung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zu beschließen.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle
Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG
Zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG mit Sitz in Neckarsulm,
einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, besteht bereits ein
Ergebnisabführungsvertrag. Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle E-Commerce Holding AG
beabsichtigen, zusätzlich einen Beherrschungsvertrag zu schließen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
