Die Umicore International AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen
Squeeze-out Gebrauch zu machen.
Zu diesem Zweck hat die Umicore Société Anonyme / Naamloze Vennootschap, eine börsennotierte
Gesellschaft belgischen Rechts mit Sitz in Brüssel, Belgien, eingetragen in das Register der juristischen
Personen (Registre des personnes morales / Rechtspersonenregister) des Unternehmensgerichts Brüssel unter
Unternehmensnummer 0401.574.852, als die mittelbare Alleinaktionärin der Umicore International AG mit
Schreiben vom 2. Februar 2021 dem Vorstand der Agosi die Absicht mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung
der Agosi als übertragenden Rechtsträger auf die Umicore International AG als übernehmenden Rechtsträger
anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Agosi gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung erfolgen soll.
Am 9. Juni 2021 hat die Umicore International AG an die Agosi ein Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 5
Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet (nachfolgend auch 'Übertragungsverlangen'), dass
die Hauptversammlung der Agosi innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Agosi auf die Umicore International AG als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
Im Übertragungsverlangen hat die Umicore International AG der Agosi des Weiteren mitgeteilt, dass sie
die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer
Aktien auf die Umicore International AG zu gewähren ist, auf der Grundlage einer gutachterlichen
Stellungnahme der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 9. Juni 2021 ermittelt und
am selben Tag auf EUR 127,91 je Agosi-Aktie festgelegt hat.
Die Umicore International AG hat dem Vorstand der Agosi außerdem ebenfalls am 9. Juni 2021 und damit
vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Erklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,
übermittelt, in der diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der Umicore International AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung
in Höhe von EUR 127,91 je auf die Umicore International AG übertragener Agosi-Aktie zu zahlen. Die
Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen
Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs ('BGB') zu verzinsen.
Die Agosi und die Umicore International AG haben am 14. Juni 2021 einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag (Urkundenrolle UR O 1625/2021 des Notars Wulf Oppelt mit Amtssitz in Pforzheim)
geschlossen, mit dem die Agosi als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Umicore International
AG als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62
Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agosi auf die Umicore International
AG die Minderheitsaktionäre der Agosi ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags
steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Agosi nach § 62
Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Agosi auf die Umicore International AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach
§ 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Umicore International AG wirksam wird, eingetragen wird.
Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.
Die Umicore International AG hat der Hauptversammlung der Agosi einen schriftlichen Bericht erstattet,
in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 10. März 2021 (Aktenzeichen: 24 O 13/21), berichtigt 7. durch Beschluss vom 19. März 2021, auf Antrag der Umicore International AG als Hauptaktionärin
ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart (nachfolgend auch 'Ebner Stolz'),
hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Ebner Stolz hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG
einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Umicore International AG
als übernehmender Gesellschaft und der Agosi als übertragender Gesellschaft erstattet.
Nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG ist die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
des Sitzes der Agosi mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit
der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Umicore International AG wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz und §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Umicore International AG mit Sitz in Pforzheim (Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'
Ab dem Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sowie auch während der virtuellen
Hauptversammlung sind gemäß § 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5
Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3 AktG zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen
im Internet unter
www.agosi.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt - Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; der von der Umicore International AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die - Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft auf die Umicore International AG sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 14. Juni 2021 einschließlich seiner Anlagen; die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main, gemäß § 62 - Absatz 5 Satz 8 UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom 8. Juni 2021; der gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft auf die Umicore International AG vom 14. Juni 2021;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)