Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20% im Vergleich zum Bezugspreis
gestiegen ist ('Erfolgsziel'). Darüber hinaus hat die Hauptversammlung festgelegt, dass die
Aktienoptionen spätestens nach zehn Jahren ausgeübt worden sein müssen und den
Ausübungszeitraum wie folgt definiert: Die Ausübung kann nur innerhalb von 15
XETRA-Handelstagen beginnend ab dem dritten XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der
Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für
das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
erfolgen ('Ausübungszeitraum'). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt
gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den
jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den
allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Machtmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von den im
Hauptversammlungsbeschluss näher definierten Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.
§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gestattet zwar das Anbieten von eigenen Aktien an Mitarbeiter
auch ohne besonderen Beschluss der Hauptversammlung. Die Gesellschaft möchte Aktien aber
c) auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen
besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können. Für manche dieser
Modelle wird dieser Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen.
Solche innovativen Entgeltmodelle will die Gesellschaft auch mit strategischen Partnern
vereinbaren können, z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen. Hier soll die Möglichkeit
bestehen, das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele,
z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses, übertragen
werden. Außerdem sollen eigene Aktien bei Unternehmenserwerben angeboten werden können.
d) Dabei kann es im Einzelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus dem Genehmigten
Kapital 2018 zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien
zurückzugreifen. So müssen manchmal Optionspläne der Zielgesellschaft abgelöst werden, oder 2. Teile des Kaufpreises sind an bestimmte Ziele geknüpft. Hier ist es unter Umständen
technisch schwierig, die Aktien bei Erreichen dieser Ziele aus dem Genehmigten Kapital 2018
auszugeben. Daher soll auch die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien anbieten zu können.
Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch gegen Sachleistung möglich sein. In geeigneten Einzelfällen, wie insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung
e) anbieten zu können, schafft in solchen Fällen häufig einen Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend und damit auch im Interesse der Aktionäre nutzen zu
können.
In all diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden, damit die Aktien so, wie dargestellt verwandt werden können. Eine Verwässerung der
Stimmrechte findet für alle Aktionäre, die bereits vor dem Erwerb der eigenen Aktien
Aktionäre der Gesellschaft waren, nicht statt, da sie nach der Veräußerung der eigenen
Aktien nur so gestellt werden, wie sie vor dem Erwerb durch die Gesellschaft standen. Auch
für die übrigen Aktionäre besteht die Gefahr einer Stimmrechtsrechtsverwässerung nicht
zuletzt aufgrund des geringen Streubesitzes nur in einem geringen Rahmen. Die (teilweise)
Bedienung von Aktienoptionsplänen aus eigenen Aktien kann beispielweise auch nützlich sein,
f) um den mit der Ausgabe neuer Aktien häufig verbundenen Kapitalverwässerungseffekt
einzudämmen. Eine übermäßige wertbezogene Verwässerung soll durch die vorgegeben
Preisrahmen dieses Ermächtigungsbeschlusses, soweit es geht, vermieden werden. Auch hier
wird der Vorstand vor Gebrauch dieser Ermächtigung stets die Aktionärsinteressen und die
Interessen der Gesellschaft abwiegen. Bei seiner Entscheidung über den
Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und
sorgfältig abwägen, ob dieser im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem
Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen bzw. von der Ermächtigung Gebrauch gemacht.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen zudem außerhalb der Börse gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie möglich.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
g) überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung aufgrund anderer
entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Mit dieser Beschränkung
und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch
einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht
es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue
Investorenkreise zu erschließen.
Weiter soll nach Buchstabe d) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
h) Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
