Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die
Abwicklung zu erleichtern.
Die Beschlussvorschläge sehen verschiedene Wege des Erwerbs der Aktien vor. Neben den etablierten
Wegen über die Börse soll beispielweise auch der Erwerb direkt von abgabewilligen oder abgabepflichtigen
Aktionären oder mittels Verkaufsoptionen ermöglicht werden.
Gerne möchte die Gesellschaft in Zukunft in geeigneten Fällen die Möglichkeit nutzen, bei
Unternehmenskäufen Teile des Kaufpreises an bestimmte Erfolgsziele zu knüpfen. Soweit der
Kaufpreis in Aktien besteht, fallen diese Aktien bei Verfehlen der Ziele an die
Gesellschaft zurück. Unter anderem um diesen Rückfall in allen Konstellationen zu
a) gestatten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Erwerb in diesen
Situationen, also von abgabepflichtigen Aktionären, vor. Ein Andienungsrecht der übrigen
Aktionäre würde in diesen Fällen das Volumen, welches die Gesellschaft erwerben müsste,
nicht nur unerheblich erhöhen, so dass es im Interesse der Gesellschaft und zur
Ermöglichung dieses Vorgehens des Ausschlusses eines solchen Andienungsrechts bedarf.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, soll ein Recht der Aktionäre,
Optionsgeschäfte abzuschließen, insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von
Kaufverträgen ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Erwerb
bezogen auf geringe Aktienstückzahlen sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen ist. Dies erleichtert die
Abwicklung und der Vorstand und der Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Vorteile einer
solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen
b) Aktionäre übersteigen. Dasselbe gilt für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts bei
3. der Überschreitung des geplanten Erwerbsvolumens. Um der Gesellschaft zu ermöglichen,
möglichst günstig und damit auch im Interesse der Aktionäre liquiditätsschonend eigene
Aktien zu erwerben, kann die Gesellschaft die Aktionäre auch öffentlich auffordern, ein
Angebot zum Verkauf ihrer Aktien abzugeben. In diesem Fall wird sie im
Gesellschaftsinteresse nur solche Angebote annehmen, die insgesamt zu einem möglichst
günstigen Erwerb des geplanten Erwerbsvolumens führen.
Auch der Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären ist ein Sonderfall. Wenn die
Gesellschaft beispielweise Unternehmen gegen Aktien erwirbt, dafür aber keine neuen Aktien
ausgeben will, benötigt sie unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl
von Aktien. Würde die Gesellschaft versuchen, diese Aktien über die Börse zu erwerben,
stiege der Kurs der Aktien durch die eigene Nachfrage unter Umständen schnell an, so dass
die Gesellschaft einen hohen Preis für diese Aktien zahlen müsste und die Liquidität der
Gesellschaft belastet würde. Dieser Effekt wird durch geringen Streubesitz bei der
c) Gesellschaft zusätzlich verstärkt. Hinzukommt, dass es der Gesellschaft aus diesem Grund
häufig nicht möglich sein wird, rechtzeitig eine hinreichende Anzahl eigener Aktien zu
erwerben. Um dies vermeiden zu können, möchte die Gesellschaft größere Pakete direkt von
abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Das soll aber nur dann zulässig sein, wenn der
Erwerb über eine der anderen Möglichkeiten zu aufwändig, zum Beispiel zu teuer, wäre oder
zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu
erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich
günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich würden alle Aktionäre über eine
solche Maßnahme umfassend unterrichtet werden. Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll es der
Gesellschaft möglich sein, auch Derivate einzusetzen. Es kann für die Gesellschaft vorteilhaft sein, zum
Beispiel Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben,
anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und
Verkaufsoptionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente nur ergänzend zum
konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen.
Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien
der Gesellschaft zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie,
die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der
Volatilität der Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine
hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die
Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption
gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten
Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich
a) sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der
Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass
der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die
Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien
für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei
Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der
Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese
Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das
Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher
festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu
erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich
b) sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie
die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese
Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die
Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte
Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Bei einem Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem
Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss
des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die
Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem
bestimmten Preisniveau sichern will. Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine
c) europäische Terminbörse, wie die European Exchange (Eurex) (oder vergleichbare (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
