stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle
Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats
gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des
Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in
Betracht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ATOSS Software AG auf der Grundlage der Satzung
durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die
zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren
Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen
Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen
entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier
Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems
unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und
Aufsichtsrat eingehend beraten.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte alte genehmigte Kapital ist am 29. April 2014 ausgelaufen. Es
soll ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu Euro 1.590.627,00, entsprechend 20% des
derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden ('Genehmigtes Kapital').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
ii) Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis
je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des
iii) Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an
iv) der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
a) wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw.
das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem
v) durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen
Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt
werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung; und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend
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March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
