unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich). Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln IX. wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung). Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).
Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 geänderten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst Angaben zum Vergütungssystem Beschluss zu
fassen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung mit folgendem Inhalt
geregelt:
'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit
erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlußfassung der Hauptversammlung unter Beachtung der
Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende
Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.'
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom
28. Mai 2020 festgelegt. Danach wird jedem ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe
von Euro 10.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 750 je
Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird eine Vergütung in Höhe von Euro 60.000 sowie ein
Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem
stellvertretenden Vorsitzenden wird eine Vergütung in Höhe von Euro 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für
ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt.
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. März 2021 erstmalig einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Dies
haben Vorstand und Aufsichtsrat zum Anlass genommen, die Vergütungsregelung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zu überprüfen. Vorstand und Aufsichtsrat sind zu dem Ergebnis gelangt, dass dem mit dem
Vorsitz im Prüfungsausschluss verbundenen Mehraufwand angemessen Rechnung getragen werden soll und die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der von anderen, vergleichbaren
Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen auch im Übrigen angepasst werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf der Grundlage von § 12 der Satzung
einschließlich des nachstehend beschriebenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie
folgt neu festgelegt:
Solange die Hauptversammlung nicht künftig etwas anderes beschließt, wird jedem Mitglied des
Aufsichtsrats für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro
20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung
gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr
eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in
Höhe von Euro 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes
weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000 gezahlt. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle
Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen sowie die
Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt. 8. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2
AktG nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung
verfügbar.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des
Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen jährlichen Vergütung ein festes
Sitzungsgeld für jede ordentliche Aufsichtsratssitzung. Außerdem erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der
Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 100%.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des
Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)