unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom 
                            Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen, 
                            die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung 
                            veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich). 
                            Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und 
                            andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen 
                            Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte 
                            zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der 
                            Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln 
              IX.           wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere 
                            durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung). 
                            Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das 
                            Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die 
                            Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 
                            spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes 
                            Vergütungssystem zur Billigung vor. 
                            Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur 
                            Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue 
                            Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der 
                            ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch 
                            das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von 
                            Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen 
                            Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu 
                            einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem 
                            Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, 
                            der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im 
                            Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des 
                            Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der 
                            Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG). 

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.

Dezember 2019 geänderten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier

Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst Angaben zum Vergütungssystem Beschluss zu

fassen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung mit folgendem Inhalt

geregelt:

'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit

erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlußfassung der Hauptversammlung unter Beachtung der

Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende

Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.'

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom

28. Mai 2020 festgelegt. Danach wird jedem ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe

von Euro 10.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 750 je

Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird eine Vergütung in Höhe von Euro 60.000 sowie ein

Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem

stellvertretenden Vorsitzenden wird eine Vergütung in Höhe von Euro 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für

ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. März 2021 erstmalig einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Dies

haben Vorstand und Aufsichtsrat zum Anlass genommen, die Vergütungsregelung für die Mitglieder des

Aufsichtsrats zu überprüfen. Vorstand und Aufsichtsrat sind zu dem Ergebnis gelangt, dass dem mit dem

Vorsitz im Prüfungsausschluss verbundenen Mehraufwand angemessen Rechnung getragen werden soll und die

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der von anderen, vergleichbaren

Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen auch im Übrigen angepasst werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf der Grundlage von § 12 der Satzung

einschließlich des nachstehend beschriebenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie

folgt neu festgelegt:

Solange die Hauptversammlung nicht künftig etwas anderes beschließt, wird jedem Mitglied des

Aufsichtsrats für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro

20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung

gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr

eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des

Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in

Höhe von Euro 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes

weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000 gezahlt. Mitglieder des

Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder

stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle

Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen sowie die

Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt. 8. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2

AktG nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung

verfügbar.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder

Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des

Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der

Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen jährlichen Vergütung ein festes

Sitzungsgeld für jede ordentliche Aufsichtsratssitzung. Außerdem erhalten die Mitglieder des

Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der

Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 100%.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der

Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des

Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des

Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die

nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder

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March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)