ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach
dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem
dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.
Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die
verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der
Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG
(Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten
Vesting-Periode.
Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal
200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den
Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des
Gewährungsbetrages begrenzt.
Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen
Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume
vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht.
Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der
Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort
können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.
Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen
Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten
Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass
3.4. etwaig auftretende außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis
1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für
diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert
berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im
Vergütungsbericht besonders begründet.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5
AktG)
Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten
Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei
Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der
Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen
IV. Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen
Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt.
Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente
(Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.
Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus)
wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen
Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte
Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten
(Malus).
V. Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag
näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche
Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung
nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen.
Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz,
bleiben hiervon unberührt.
Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte
VI. Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der
insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3
verwiesen.
VII. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)
Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen
dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge
der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:
1.
Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder hat eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus
wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt
im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn
Christof Leiber hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2022.
Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)
2. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige
Entlassungsentschädigungen vor.
Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)
3.
Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2
erläutert.
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der
Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der
Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen
Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in
VIII. vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene
unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h.
Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS
Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses
Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der
Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur
Billigung vor.
Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch
anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein
Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
