Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht
b) ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz (4) wie folgt ergänzt:
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe von bis zu
1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw.
Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung bis zum
29. April 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne
des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von
Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung
oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die
c) Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen
'(4) ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten.' II. Berichte an die Hauptversammlung
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9 der am 30. April 2021 stattfindenden Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
auszuschließen
Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00
zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 29. April 2026 befristet. Die Bestimmung der weiteren
Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue Genehmigte Kapital soll es
der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals ausgeschlossen werden,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
- oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer
Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien
- anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
