nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der
Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
(ii) - Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der
- die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde; und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft
aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
- unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
- genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
a) Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
(iii) festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe
von nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die
Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder 10. zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
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March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
