und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
20%-Grenze werden angerechnet
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
- unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
- Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options-
bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich
zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst
worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung der Satzung
Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt und
ein Bedingtes Kapital beschlossen werden. Das Bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu Euro
1.590.627,00, entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.
April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch '
Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 450.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit
Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht)
auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von
bis zu Euro 1.590.627,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.
(i) Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch
durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit
Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch
eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt
ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
- Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und
der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
