Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Nikos Theodosopoulos, wohnhaft in Manhasset, New York, USA,
(a) geschäftsführender Gesellschafter der NT Advisors LLC,
Frau Prof. Dr. Johanna Hey, wohnhaft in Köln, Professorin für Steuerrecht an
(b) der Universität zu Köln, sowie
(c) Herrn Michael Aquino, wohnhaft in Peachtree City, Georgia, USA,
selbstständiger Strategieberater im Bereich Technology Strategy, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Frau Prof. Dr. Johanna Hey erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von
mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung verlangt.
Es wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Theodosopoulos für den Fall seiner Wahl in
den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:
Herr Nikos Theodosopoulos ist kein Mitglied in einem anderen nach deutschen Recht zu
bildenden Aufsichtsrat. Er ist allerdings bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines einem
Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
Mitglied im Board of Directors der Arista Networks Inc., Santa Clara,
- Kalifornien, USA,
Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia Engineering Entrepreneurship, New
- York, NY, USA,
7.
- Mitglied im Board of Directors der Harmonic, Inc. San Jose, Kalifornien, USA,
- Mitglied des Verwaltungsrats der Driving Management Systems, Inc., San
Francisco, Kalifornien, USA. Frau Prof. Johanna Hey ist Mitglied in folgenden anderen nach deutschem Recht zu
bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Gothaer Versicherungsbank VVaG, Köln,
- Deutschland,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Gothaer Finanzholding AG, Köln, Deutschland,
Mitglied des Aufsichtsrats der Cologne Executive School GmbH, Köln,
- Deutschland,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Flossbach von Storch AG, Köln, Deutschland. Sie ist kein Mitglied bei einem vergleichbaren Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens.
Herr Michael Aquino gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
inländischer Gesellschaften an noch ist er Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und streben die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 20. März 2020, im
Folgenden "DCGK"). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des
Mandats aufbringen können.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den Kandidaten und der ADVA Optical
Networking SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der ADVA Optical Networking SE oder einem wesentlich
an der ADVA Optical Networking SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde
und daher nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C.6 und
C.7 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilsvertretern gewahrt. Es wird allerdings darauf
hingewiesen, dass Frau Prof. Johanna Hey dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 16. Mai 2011 angehört
und infolgedessen während der kommenden Amtszeit die Schwelle von einer Aufsichtsratszugehörigkeit von
mehr als zwölf Jahren überschreiten wird, so dass ab diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen eines in der
Empfehlung C.7 des DCGK genannten Indikators für fehlende Unabhängigkeit gegeben sein werden.
Im Abschnitt "Angaben zur Tagesordnungspunkt 7: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten" dieser Einberufung sind Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten,
jeweils ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben
(Empfehlung C.14 DCGK). Die Lebensläufe finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetingsBeschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a
AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter
Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. 8. Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 23.
Februar 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014
gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 23. Februar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein
die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung und den Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 geregelt.
§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
'§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner
Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet.' 9. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde die folgende (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
