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Borussia Dortmund GmbH & Co. -4-

21.10.2021 | 15:06

Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG), nicht übersteigen. Die persönlich haftende

Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die

weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der

Aktienausgabe festzulegen.'

              ANLAGE ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG BETREFFEND DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES UND DAS 
              ZUGRUNDELIEGENDE VERGÜTUNGSSYSTEM 
                            § 13 der Satzung nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 zu 
                            Punkt 7, Buchstabe a) der Tagesordnung 
                            Die Regelung hat - nach Wirksamwerden durch Eintragung der Änderungen im Handelsregister 
                            der Gesellschaft - folgenden Wortlaut: 
                            ' § 13 
                            Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
                                          Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner 
                                          baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung 
                            1.            in Höhe von 24.000,00 EURO; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der 
                                          stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages. 
                                          Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates erhält jährlich 
                                          eine mit der festen Vergütung im Sinne von Ziffer 1 zahlbare zusätzliche 
                            2.            Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 
              1.                          erhält als zusätzliche Vergütung das Doppelte dieses Betrages. 
                                          Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres 
                                          angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend 
                                          für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung 
                            3.            verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des 
                                          Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglieder des Prüfungsausschusses 
                                          nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten. 
                                          Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) 
                            4.            erstattet. 
                                          Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates bestimmt sich nach dieser 
                            5.            Fassung des § 13 beginnend für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen 
                                          Geschäftsjahr.' 

Der vorgenannten Satzungsregelung liegt das nachstehende Vergütungssystem für die

Aufsichtsratsmitglieder zugrunde, dessen Angabe in der Satzung entsprechend §§ 113 Abs. 3

Satz 4, 278 Abs. 3 AktG unterbleibt.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen

insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende

Gesellschafterin und deren Beratung gehören, einen Beitrag zur Förderung der

Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem

für die Aufsichtsratsmitglieder trägt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen

obliegenden bzw. von ihnen übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten Rechnung. Die

Ausgestaltung und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung haben zudem Einfluss darauf, dass

qualifizierte Personen für eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft

gewonnen werden können.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen

Vergütung. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die

Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige

Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen

bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der

Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1

des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt

gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020).

Die Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr 24.000,00 EURO.

Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Doppelte dieses Betrages (mithin 48.000,00 EURO)

und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das eineinhalbfache dieses Betrages

(mithin 36.000,00 EURO) vorgesehen. Für jedes Mitglied im Prüfungsausschuss des

Aufsichtsrates wird für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr eine

zusätzliche Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO und für den Vorsitzenden des II. Prüfungsausschusses in Höhe des Doppelten dieses Betrages (mithin 12.000,00 EURO)

vorgesehen. Mittels der gestaffelten Beträge der jeweiligen Vergütung werden insbesondere

die besondere Verantwortung und der höhere zeitliche Arbeitsaufwand jeweils beim

Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Stellvertreter sowie beim Vorsitzenden und den

Mitgliedern des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Damit wird der Empfehlung

G.17 des Kodex 2020 gefolgt. Sollte ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils

des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Vergütung nur zeitanteilig gewährt; dies

gilt entsprechend, wenn ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus einer mit einer erhöhten

bzw. zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion im Aufsichtsrat bzw. in dessen

Prüfungsausschuss ausscheidet oder in eine solche eintritt.

Die Vergütung ist jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Davon abgesehen sind

Aufschubzeiten für ihre Auszahlung nicht vorgesehen.

Neben der Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer baren

Auslagen und die auf ihre Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden im Übrigen in eine von der Gesellschaft unterhaltene

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen,

deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen,

angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für

Aufsichtsratsmitglieder aus deren Tätigkeit ohne Selbstbehalt ab. Da die D&O-Versicherung

2. im überwiegenden Interesse der Gesellschaft besteht, gehört der mit ihr verbundene

Versicherungsschutz nicht zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht

nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der

Summe der festen Vergütung und der etwaigen erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung im Fall

der Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw.

als Vorsitzender oder Mitglied des Prüfungsausschusses.

Die Aufsichtsratsvergütung wird entsprechend §§ 113 Abs. 1 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG

ausschließlich in der Satzung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen

vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei

solange Anwendung, bis die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden

Gesellschafterin eine Änderung der betreffenden Satzungsregelung beschließt; dies dient

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

October 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)

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