AUTO1 Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf 32,00 EUR bis 38,00 EUR je Aktie fest

    AUTO1 Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf 32,00 EUR bis 38,00 EUR je
Aktie fest

^
DGAP-News: AUTO1 Group SE / Schlagwort(e): Börsengang
AUTO1 Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf 32,00 EUR bis 38,00
EUR je Aktie fest

25.01.2021 / 07:30
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER FREIGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN ODER IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN
JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG ODER FREIGABE UNGESETZLICH WÄRE. ES
GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN
HAFTUNGSAUSSCHLUSS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Pressemitteilung

AUTO1 Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf 32,00 EUR bis 38,00
EUR je Aktie fest

  * AUTO1 Group strebt aus der Platzierung von neu ausgegebenen Aktien einen
    Bruttoerlös von rund 1 Mrd. EUR an; rund 750 Mio. EUR des Nettoerlöses sind
    für die weitere Beschleunigung des Wachstums, insbesondere von Autohero,
    beabsichtigt, verbleibender Betrag wird voraussichtlich zur Rückzahlung
    einer bestehenden Wandelanleihe verwendet

  * Das Angebot umfasst bis zu 31.250.000 neu auszugebende Inhaberaktien aus
    einer Kapitalerhöhung und 15.625.000 bestehende Inhaberaktien

  * Zwei Cornerstone Investoren erwerben Angebotsaktien mit einem Gesamtwert
    von 300 Mio. EUR zum Angebotspreis

  * Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 26. Januar 2021 und endet am
    02. Februar 2021; erster Handelstag im regulierten Markt der Frankfurter
    Wertpapierbörse ist für den 04. Februar 2021 geplant

  * Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Billigung des Prospekts durch
    die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der
    Veröffentlichung des Prospekts

Berlin, 25 Januar 2021 - AUTO1 Group SE (die "Gesellschaft" und zusammen mit
ihren Tochtergesellschaften, "AUTO1 Group"), Europas führende
Online-Plattform für den Kauf und Verkauf von Gebrauchtwagen für Verbraucher
und gewerbliche Autohändler, hat die Preisspanne für den geplanten
Börsengang (das "Angebot") auf 32,00 EUR bis 38,00 EUR je Aktie festgelegt. Das
Angebot steht unter dem Vorbehalt der Billigung des Prospekts durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der
Veröffentlichung des Prospekts.

Der endgültige Angebotspreis wird durch ein Bookbuilding-Verfahren
festgelegt. Der Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 26. Januar 2021
und endet am 02. Februar 2021. Die Aktie der Gesellschaft wird
voraussichtlich ab dem 04. Februar 2021 im regulierten Markt (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Handelssymbol AG1 und
der ISIN DE000A2LQ884 gehandelt.

Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in Deutschland und
Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands. Es
umfasst 31.250.000 neu auszugebende Inhaberaktien aus einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen (die "Neuen Aktien") und 15.625.000 bestehende
Inhaberaktien (die "Bestehenden Aktien") von derzeitigen Aktionären.
Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen hat die Gesellschaft mit zwei
Cornerstone Investoren vereinbart, dass diese Angebotsaktien mit einem
Gesamtwert von 300 Mio. EUR zum Angebotspreis erwerben werden. Um eine
mögliche Mehrzuteilung zu ermöglichen, haben bestimmte verkaufende Aktionäre
eine Option zum Erwerb von bis zu 7.031.250 Aktien zum Angebotspreis (die
"Mehrzuteilungsaktien") eingeräumt. Die Gesamtzahl der Mehrzuteilungsaktien
wird nicht mehr als 15% der tatsächlich im Rahmen dieses Angebots
platzierten Neuen Aktien und Bestehenden Aktien betragen.

Die Gesellschaft strebt einen Bruttoerlös aus der Platzierung der Neuen
Aktien von rund 1 Mrd. EUR an. Sie beabsichtigt, rund 750 Mio. EUR des
Nettoerlöses aus dem Angebot in die weitere Beschleunigung des Wachstums
ihres Geschäfts zu investieren, insbesondere in die Autohero-Marke. Dazu
zählen Investitionen in Marketing, Personal zur Kundenbetreuung, eine
Erhöhung des Umlaufvermögens, den Ankauf zusätzlicher Transporter und den
Ausbau von Aufbereitungsmöglichkeiten. Zudem sollen daraus operative
Investitionen finanziert und die Bilanz gestärkt werden. Der verbleibende
Betrag wird voraussichtlich für die Rückzahlung einer bestehenden
Wandelanleihe verwendet.

Am unteren Ende der Preisspanne würde die Gesellschaft den geplanten
Bruttoerlös erzielen, indem sie 31.250.000 Neue Aktien ausgibt. Sollte ein
höherer Angebotspreis bestimmt werden, reduziert sich die Anzahl der neu
ausgegebenen Aktien entsprechend.

Christian Bertermann, CEO und Mitgründer der AUTO1 Group: "Das erste
Feedback auf unseren geplanten Börsengang in Frankfurt war positiv. Der Gang
an die Börse ist für uns der nächste logische Schritt, um die AUTO1 Group
weiter als erste Wahl für den Online-Kauf und -Verkauf von Gebrauchtwagen in
Europa zu positionieren. Wir freuen uns darauf, unsere Investorenbasis zu
verbreitern und wollen in den nächsten Jahren erheblich in den weiteren
Aufbau der Marke Autohero und unser operatives Geschäft investieren, um
unseren Kunden auch weiterhin das bestmögliche Erlebnis bieten zu können."

Die Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich ab dem 04. Februar 2021
am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in
dessen Teilsegment mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
gehandelt werden. Die derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft haben einen
marktüblichen Lock-up von 180 Tagen und der Vorstand der Gesellschaft einen
Lock-up von zwölf Monaten ab dem ersten Handelstag der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse vereinbart.

BNP Paribas, Citigroup, Goldman Sachs, und Deutsche Bank fungieren als Joint
Global Coordinators und Joint Bookrunners, während Barclays, HSBC, Numis
Securities Limited, und RBC Capital Markets die Transaktion als Joint
Bookrunners unterstützen und Crédit Agricole Corporate und Investment Bank,
COMMERZBANK, Mizuho Securities und Wells Fargo Securities als Co-Lead
Managers agieren.

Der Wertpapierprospekt wird nach Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der "Investor Relations" Rubrik auf
der Webseite der AUTO1 Group www.auto1-group.com veröffentlicht.

Über AUTO1 Group
Die im Jahr 2012 gegründete AUTO1 Group ist ein Multi-Brand
Technologieunternehmen, das die besten Lösungen für den Onlinekauf und
-verkauf von Gebrauchtwagen entwickelt. Ihre europäischen Konsumentenmarken
wie wirkaufendeinauto.de bieten Kunden einen schnellen und einfachen Weg,
Autos zu verkaufen. Ihre Händlermarke AUTO1 betreibt Europas größte
Handelsplattform für den professionellen Autohandel. Mit ihrer Retail-Marke
Autohero nutzt die AUTO1 Group ihre Technologie, Netzwerk und operative
Erfahrung, um ein überlegenes Kundenerlebnis für den Onlinekauf von
Gebrauchtwagen zu entwickeln. Die AUTO1 Group ist in über 30 Ländern tätig
und erzielte 2019 einen Umsatz von ca. 3,5 Mrd. EUR.

Für weitere Informationen www.auto1-group.com


Medienkontakte

Lisa Langlois
Head of Communications
Tel: [phone]
Email: [e-mail]

Knut Engelmann
Kekst CNC
Tel: [phone]
Email: [e-mail]

AUTO1 Group SE | Bergmannstrasse 72 | 10961 Berlin | Deutschland


HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in
bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia),
Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt weder
ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf oder zur Zeichnung, von Aktien in den Vereinigten Staaten,
Australien, Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots
oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht nach
dem US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der
"Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch
nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund
einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act
verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien
der AUTO1 Group SE (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten findet
nicht statt.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der AUTO1 Group SE dar. Ein
öffentliches Angebot in Deutschland erfolgt ausschließlich auf der Basis des
veröffentlichten Wertpapierprospektes (einschließlich etwaiger Nachträge
dazu). Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen
Wertpapiere der AUTO1 Group SE sollte nur auf der Grundlage des
Wertpapierprospektes erfolgen. Der Wertpapierprospekt ist auf der Webseite
der AUTO1 Group SE www.auto1-group.com kostenfrei erhältlich.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben
werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind, da die Verordnung aufgrund
des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und
die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in
der jeweils gültigen Fassung (der "Order"), oder (ii) Personen, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften,
Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind (alle diese Personen
werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese
Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die
keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung
nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder
Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Goldman
Sachs für Rechnung der Underwriter als Stabilisierungsmanager (der
"Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft
möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im
Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
Marktmissbrauch in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung
(EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen
auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des
Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der
Handel mit den Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard)
der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 4.
Februar 2021), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der
"Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem
Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergeben würde. Der
Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet,
Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine
Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit
beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Xetra, BATS Europe, Börse Berlin, Chi-X Exchange, Börse
Düsseldorf, Equiduct MTF, Eurocac Stock Exchange, Börse Hamburg, Börse
Hannover, IBIS, Börse München, Börse Stuttgart, Turquoise MTF, VirtX
Exchange durchgeführt werden.

Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren
zusätzliche Aktien der Gesellschaft (bis zu 15 % der im IPO angebotenen
neuen Aktien und bestehenden Aktien im Rahmen des Angebots (die
"Mehrzuteilungsaktien")) zugeteilt. Die verkaufenden Aktionäre haben dem
Stabilisierungsmanager eine Option eingeräumt, die es ihm ermöglicht, für
Rechnung der Underwriter zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter
Provisionen eine Anzahl von 7.031.250 Aktien der Gesellschaft zu erwerben,
die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (die "Greenshoe-Option").
Soweit Investoren im Rahmen des Angebots Mehrzuteilungsaktien zugeteilt
wurden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung
der Underwriter während des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn
eine solche Ausführung im Anschluss an einen Verkauf durch den
Stabilisierungsmanager von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen
von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien erfolgen sollte (sogenanntes
Refreshing the Shoe).

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen
basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und
Information des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen
enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und
Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und
Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die
tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse
wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind;
weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie
auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser
Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen.
Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser
Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur
zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben und dass weder die
Gesellschaft noch BNP PARIBAS ("BNP PARIBAS"), Citigroup Global Markets
Europe AG ("Citigroup"), Goldman Sachs Bank Europe SE ("Goldman Sachs"),
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank"),
Barclays Bank Ireland PLC ("Barclays"), HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
("HSBC"), Numis Securities Limited ("Numis Securities Limited"), RBC Capital
Markets (Europe) GmbH ("RBC Capital Markets"), Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank ("Crédit Agricole Corporate and Investment Bank"),
COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("COMMERZBANK"), Mizuho Securities Europe
GmbH ("Mizuho") und Wells Fargo Securities, LLC ("Wells Fargo") (zusammen,
die "Konsortialbanken") irgendeine Verpflichtung übernehmen, sofern nicht
gesetzlich vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder
solche Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Sowohl die Gesellschaft als auch die Konsortialbanken und ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder
Verantwortung ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu
überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen
oder aus anderen Gründen.

Einige Quellen der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Marktdaten wurden
vor dem erneuten Ausbruch der COVID-19-Pandemie erstellt und sind für die
möglichen Auswirkungen der nachfolgenden Entwicklungen nicht aktualisiert
worden. Die Gesellschaft und die Konsortialbanken sind nicht in der Lage
festzustellen, ob die Dritten, die solche Quellen vorbereitet haben, ihre
Schätzungen und Prognosen aufgrund der möglichen weiteren Auswirkungen von
COVID-19 auf künftige Marktentwicklungen aktualisieren werden.

Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für
niemanden sonst im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der
Gesellschaft (das "Angebot"). Im Zusammenhang mit dem Angebot werden die
Konsortialbanken niemanden sonst als ihren Klienten betrachten und sind
abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den
Schutz zu bieten, den sie ihren Klienten bieten, oder Beratung im
Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder
anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen
oder anderen Themen zu gewähren.

Im Zusammenhang mit dem Angebot könnten die Konsortialbanken sowie ihre
jeweiligen verbundenen Unternehmen selbst Teile der im Rahmen des Angebots
angebotenen Aktien erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien sowie
andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehende
Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf
anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im International Offering
Memorandum, sobald dieses veröffentlicht ist, auf die Aktien der
Gesellschaft, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise
gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben,
Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die
Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser
Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus könnten die Konsortialbanken sowie ihre
jeweiligen verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen
(einschließlich von Swaps oder Differenzgeschäften) mit Investoren
abschließen, in deren Zusammenhang die Konsortialbanken sowie seine
verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Gesellschaft erwerben,
halten oder veräußern könnten. Die Konsortialbanken beabsichtigen nicht, den
Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und
regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen.

Weder die Konsortialbanken noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter,
Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder
Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung
hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der
Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von
Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information
über die Gesellschaft, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen
oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder
Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der
Art
ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer
Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit.


---------------------------------------------------------------------------

25.01.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

1162774 25.01.2021

°