Mars, Incorporated hat die Übernahme von Kellanova (NYSE:K) von einer Gruppe von Anteilseignern am 11. Dezember 2025 abgeschlossen.
Am 13. August 2024 hatte Mars, Incorporated eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Kellanova (NYSE:K) für 29,3 Milliarden US-Dollar getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erwirbt Mars sämtliche ausstehenden Aktien von Kellanova für 83,50 US-Dollar je Aktie in bar, was einem Unternehmenswert von insgesamt 35,9 Milliarden US-Dollar entspricht. Die Gesamtsumme entspricht einem Übernahme-Multiplikator von 16,4x des bereinigten LTM-EBITDA zum 29. Juni 2024.
Die Fusionsvereinbarung sieht bestimmte Kündigungsrechte für beide Parteien vor. Sollte die Fusion aufgrund fehlender behördlicher Genehmigungen scheitern, muss Mars eine Kündigungsgebühr von 1.250.000.000 US-Dollar an Kellanova zahlen. In anderen Fällen, etwa wenn Kellanova das Fusionsabkommen zugunsten eines besseren Angebots beendet oder Mars wegen einer Empfehlung des Kellanova-Vorstands zurücktritt, wäre eine Gebühr von 800.000.000 US-Dollar an Mars zu entrichten.
Zur Finanzierung der Transaktion sicherte sich Mars Kreditverpflichtungen von JPMorgan Chase Bank, N.A. und Citigroup Global Markets Inc. Die Finanzierung umfasst eine Überbrückungskreditfazilität über 29.000.000.000 US-Dollar, vorbehaltlich üblicher Reduzierungen, die Mars gemäß den Bedingungen eines Verpflichtungsschreibens zur Verfügung steht. Die Verpflichtungen der Kreditgeber unterliegen mehreren üblichen Bedingungen.
Am 4. März 2025 kündigte Mars die Platzierung von Senior Notes im Rahmen eines privaten Angebots an. Die Nettoerlöse aus diesem Angebot sowie weitere Finanzierungsquellen und vorhandene Barmittel sollen zur Finanzierung der Übernahme verwendet werden. Die Fusion ist nicht von einer Finanzierungsbedingung abhängig. Nach Abschluss bleibt Battle Creek, MI, ein zentraler Standort der kombinierten Organisation.
Der Abschluss der Transaktion hing von der Zustimmung der Kellanova-Aktionäre sowie weiteren üblichen Bedingungen ab, darunter das Ausbleiben gerichtlicher oder gesetzlicher Verbote, das Ende der Wartefrist nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (in der jeweils gültigen Fassung) sowie das Einholen aller weiteren kartellrechtlichen und regulatorischen Genehmigungen. Der Abschluss wurde ursprünglich für die erste Hälfte 2025 erwartet. Die Vereinbarung erlaubte Kellanova, bis zum Closing weiterhin quartalsweise Dividenden im Rahmen der bisherigen Praxis auszuschütten.
Der Vorstand von Kellanova und Mars, Incorporated stimmten der Vereinbarung einstimmig zu. Die W.K. Kellogg Foundation Trust und die Gund-Familie verpflichteten sich, für die Transaktion zu stimmen. Am 1. November 2024 gaben die Kellanova-Aktionäre grünes Licht. Am 31. Dezember 2024 genehmigte die Wettbewerbsbehörde Indiens die Übernahme. Am 20. Mai 2025 setzten die EU-Kartellbehörden eine Frist bis zum 25. Juni für ihre Entscheidung. Am 25. Juni 2025 leitete die Europäische Kommission eine vertiefte Prüfung (Phase II) ein, während die US-amerikanische Federal Trade Commission (FTC) ihre kartellrechtliche Prüfung abschloss. Am 8. Dezember 2025 wurde die Transaktion von der Europäischen Kommission genehmigt und alle erforderlichen regulatorischen Zustimmungen lagen vor. Der endgültige Abschluss erfolgte am 11. Dezember 2025.
Citigroup Global Markets Inc. agierte als Finanzberater für Mars. Howard Ellin, Neil Stronski und June Dipchand von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP berieten Mars rechtlich bei der Übernahme, während Catherine N. Burns, Kenneth B. Wallach, Hui Lin, Richard A. Fenyes und Jonathan E. Cantor von Simpson Thacher & Bartlett LLP rechtliche Beratung für die Fremdfinanzierung leisteten. Cravath, Swaine & Moore LLP unterstützte J.P. Morgan und Citi als Finanzierungskanzlei.
Goldman Sachs & Co. LLC war Finanzberater von Kellanova, Lazard beriet das Kellanova-Board. Der Vorstand erhielt Fairness Opinions von Goldman Sachs & Co. LLC und Lazard Frères & Co. LLC. Für die Dienste von Lazard wurde eine Gebühr von 10 Millionen US-Dollar vereinbart, zahlbar nach Abschluss der Fusion, davon 2 Millionen US-Dollar bei Lieferung des Fairness-Gutachtens. Goldman Sachs erhält für die Transaktion eine Gebühr von rund 93,2 Millionen US-Dollar, davon 5 Millionen US-Dollar bei Bekanntgabe der Fusion.
Eric Schiele, Allie Wein, Emily Lichtenheld, Robert Hayward, Robert Goedert, Ashley Sinclair, Andrea Murino, Albert Kim, Thomas Wilson, Sion Davies (London), Scott Price, Matthew Wood, R.D. Kohut, Jackson Phinney, Dean Shulman, Adam Kool, Maria Smith, Seth Traxler, Rory Wellever und Michelle Kilkenney von Kirkland & Ellis LLP agierten als Rechtsberater von Kellanova. John A. Kupiec und Kyle A. Harris von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP berieten die W.K. Kellogg Foundation Trust. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Proxy-Solicitor für Kellanova und erhält für diese Dienste eine Vergütung von etwa 25.000 US-Dollar zuzüglich Auslagenerstattung. Catherine Burns, Kenneth Wallach, Hui Lin, Richard Fenyes und Jonathan Cantor von Simpson Thacher & Bartlett LLP waren ebenfalls als Rechtsberater für Mars tätig.
Mit dem erfolgreichen Abschluss am 11. Dezember 2025 ist Mars, Incorporated neuer Eigentümer von Kellanova.
