Freenet : Erklärung zur Unternehmensführung 2025 (erlarung zur unternehmensfuhrung 2025 deu web)

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289f, 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet wesentliche Aspekte der Corporate Governance Berichterstattung der freenet AG. Sie enthält im Einzelnen:

• die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat,

• die Angabe über den Zugang zum aktuellen Vergütungsbericht, des Abschlussprüfervermerks sowie des letzten Vergütungsbeschlusses der Hauptversammlung

• die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden

• die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

• die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

• die Angabe, ob der Mindestanteil an Frauen und Männern im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr eingehalten wurde bzw. erforderlichenfalls eine Erklärung für eine eventuelle Abweichung

• sowie die Beschreibung des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und den Vorstand und dessen Ziele, seine Umsetzung und die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse bzw. erforderlichenfalls eine Erläuterung, warum kein Diversitätskonzept verfolgt wird.

1. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

   Vorstand und Aufsichtsrat haben am 9. Dezember 2025 die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

   Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung am

   17. Dezember 2024 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit Ausnahme der in der Änderungserklärung vom

2. September 2025 genannten Abweichungen entsprochen und wird dem Kodex in dieser Fassung zukünftig vollständig entsprechen.

1. Internetseite mit Vergütungsbericht, Vermerk des Abschlussprüfers, Vergütungssystem und Angaben zum letzten Vergütungsbeschluss

   Auf der Internetseite https://fn.de/verguetung sind der Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025, der Vermerk des Abschlussprüfers zu diesem Vergütungsbericht, das geltende Vergütungssystem gem. § 87a AktG sowie Angaben zum letzten Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung gem. § 113 Abs. 3 AktG zu finden.

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

   Die Unternehmenskultur im Sinne einer individuellen und kollektiven Verantwortung für rechtskonformes und ethisches Verhalten wird durch das Compliance Management System der freenet AG gefördert.

   Der Chief Compliance Officer der freenet AG berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG und ihre verbundenen Unternehmen relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb des Konzerns entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Management Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Zudem werden aktuelle Entwicklungen vom Finanzvorstand gemeinsam mit dem Chief Compliance Officer und dem Head of Group Audit, Risk & Control regelmäßig im Governance Board bewertet und gegebenenfalls notwendige Maßnahmen abgeleitet. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet AG gefährden.

   Die freenet AG bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet AG, das rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption, Wettbewerbs- und Datenschutzverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

   Die Führungskräfte der freenet AG leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und den Werten und Regeln von freenet stehen.

   Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

   Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und eingeführt. Dies ermöglicht dem internen Hinweisgeber, Franchisepartner, Lieferanten oder sonstigen Stakeholder - sobald von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt wurde - anonym Hinweise zu geben.

   Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden. Die Hinweisgeber werden über die Erkenntnisse der Ermittlungen gesetzeskonform informiert.

   Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit ökonomische oder Reputationsschäden von der freenet AG und den betroffenen Stakeholdern abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet AG einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer sowie der Head of Group Audit, Risk & Control. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

   Ebenfalls wurde ein Anti-Fraud-Management eingerichtet, welches in Koordination mit den einzelnen Fraudbekämpfungsfunktionen in den Fachabteilungen der freenet AG insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet AG verantwortlich ist, aber auch ermittelnd tätig wird.

   Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet AG ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten von Kunden, Lieferanten, Vertragspartnern und Mitarbeitern insbesondere auch vor dem Hintergrund der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und telekommunikationsrechtlicher Sondervorschriften bewusst. Es ist daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Aus diesem Grund werden moderne Sicherheitstechnologien eingesetzt und Mitarbeiter regelmäßig für dieses Thema sensibilisiert, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

   Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

   Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

   Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Daneben ist er insbesondere für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zuständig. Weiter obliegt dem Aufsichtsrat die Prüfung des Jahresabschlusses der freenet AG und des Konzerns. Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr im Jahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in Präsenzsitzungen bzw. virtuellen Sitzungen, in Ausnahmefällen auch im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht dabei den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet turnusmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat wiederum prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus sichergestellt, dass der auch außerhalb von Sitzungen angemessen informiert wird. So werden die Aufsichtsratsmitglieder monatlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

4. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

   Einen Teil seiner Tätigkeit nimmt der Aufsichtsrat durch Ausschüsse wahr und lässt sich fortlaufend über deren Arbeit berichten. Er hat insgesamt fünf Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen oder Videokonferenzen tätig. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum jeweils in der nächsten darauffolgenden Plenumssitzung. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.

   Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

   Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

   Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers), der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Er ist weiter zuständig für die nichtfinanzielle Berichterstattung sowie die Genehmigung von - durch den Abschlussprüfer zu erbringenden - zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

   Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

   Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

   Ausschuss	Aufsichtsrats -mitglieder	Ausschuss	Aufsichtsrats- mitglieder
   Präsidium	Marc Tüngler (Vorsitz)1	Vermittlungs-	Marc Tüngler (Vorsitz)1
   	Thomas Karlovits1	ausschuss	Miriam Wohlfarth1
   	Theo-Benneke Bretsch		Knut Mackeprang
   	Knut Mackeprang		Tobias Marx
   Personal-	Marc Tüngler (Vorsitz)1	Nominierungs-	Marc Tüngler (Vorsitz)1
   ausschuss	Sabine Christiansen1	ausschuss	Sabine Christiansen1
   	Claudia Anderleit		Robert Weidinger1
   	Knut Mackeprang
   Prüfungs-	Robert Weidinger (Vorsitz)1
   ausschuss	Prof. Dr. Kerstin Lopatta1

   Frank Suwald Petra Winter

   1unabhängig gemäß Einschätzung des Aufsichtsrats

5. Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden ersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands

   1. Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand