FlatexDEGIRO : AGM Documents 11 DE Bericht TOP8 IR

‌Ordentliche Hauptversammlung der flatexDEGIRO SE

am 02. Juni 2026

‌Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

zu Tagesordnungspunkt 8

Tagesordnungspunkt 8 kombiniert verschiedene Beschlussgegenstände, die die Einführung eines neuen Performance Share Plan 2026 (im Folgenden: "PSP 2026") betreffen.

Der PSP 2026 sieht die Möglichkeit zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der flatexDEGIRO SE an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen vor. Der PSP 2026 ist als langfristig ausgerichtetes, aktienbasiertes Vergütungsinstrument konzipiert und dient der Gewährung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive - LTI). Die Einzelheiten der Bedingungen des PSP 2026 ergeben sich aus den Darstellungen in Tagesordnungspunkt 8 sowie der diesbezüglichen Darstellung in dem den Aktionären gemäß Tagesordnungspunkt 7 vorgelegten Vergütungssystem für den Vorstand.

Der PSP 2026 soll den bisherigen Aktienoptionsplan 2024 (vgl. dazu unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 04. Juni 2024) ersetzen. Dieser ist vor dem Hintergrund der seither eingetretenen Entwicklungen und der aktuellen Marktbedingungen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr uneingeschränkt geeignet, die angestrebte langfristige und nachhaltige Anreizwirkung zu entfalten. Unter dem Aktienoptionsplan 2024 sind Bezugsrechte für 2.675.954 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ausgegeben worden. Der über diesen Umfang hinausgehende Teil des Bedingten Kapitals 2024 wird nicht mehr benötigt. Dementsprechend sieht Tagesordnungspunkt 8 im Zusammenhang mit den Beschlussfassungen über den PSP 2026 vor, dass die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2024, soweit von dieser bislang kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben wird und das Bedingte Kapital 2024 entsprechend herabgesetzt wird. Die Herabsetzung dient der Bereinigung der Kapitalstruktur sowie der sachgerechten Abbildung der künftig tatsächlich zur Verfügung stehenden Kapitalinstrumente. Die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2024 erfordert eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft.

Mit positiver Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 soll der PSP 2026 den Aktienoptionsplan 2024 ersetzen. Es ist nicht beabsichtigt, dass der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat sowohl nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2024 als auch nach Maßgabe des PSP 2026 neue Bezugsrechte ausgeben können.

Der Vorschlag zur erneuten Einführung einer langfristigen aktienbasierten Vergütungskomponente liegt nach der Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft. Die flatexDEGIRO SE fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Vorstandsmitglie-dern der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen über Aktienprogramme und aktien-basierte Vergütung, sich am Unternehmen und an seiner Entwicklung zu beteiligen. Eine solche

Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der flatexDEGIRO SE an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen soll die Identifikation der Mitarbeiter und Führungskräfte mit der flatexDEGIRO SE stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.

Die Erfüllung von Ansprüchen aus dem PSP 2026 soll - soweit rechtlich zulässig und wirtschaftlich sinnvoll - vorrangig durch die Übertragung eigener Aktien erfolgen. Zu diesem Zweck sieht Tagesordnungspunkt 8 vor, dass die von der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien dahingehend geändert wird, dass erworbene Aktien auch für die Zwecke des PSP 2026 verwendet werden dürfen. Dies betrifft sowohl die Verwendung durch den Vorstand für die Zwecke der Übertragung von eigenen Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach Maßgabe des PSP 2026 als auch die Übertragung von eigenen Aktien durch den Aufsichtsrat an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach Maßgabe des PSP 2026 in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen. Weitere Änderungen der von der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien sind nicht vorgesehen. Es wird daher insoweit vollumfänglich auf den der Hauptversammlung am

04. Juni 2024 vorgelegten Bericht nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verwiesen.

Um eigene Aktien nach Maßgabe des PSP 2026 an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der (nicht aus dem PSP 2026 berechtigten) Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit der aktienbasierten Vergütung angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Verwendung der eigenen Aktien für die Zwecke einer aktienbasierten Vergütung liegt grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert.

Alternativ zur vorrangig vorgesehenen Verwendung eigener Aktien kann der PSP 2026 auch durch das in Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls zur Abstimmung stehende neue Bedingte Kapital 2026 bedient werden. Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026 erfolgt durch entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Barein-lage oder Sacheinlage in Höhe des geringsten Ausgabebetrages ausgegeben. Im Fall der Sacheinlage erfolgt die Ausgabe gegen Einbringung eines im Zeitpunkt der Aktienausgabe bestehenden Vergütungsanspruchs des Berechtigten. Auch bei Beschaffung der Aktien für das PSP 2026 durch Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 ist das Bezugsrecht der (nicht aus dem PSP 2026 berechtigten) Aktionäre ausgeschlossen. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus den vorstehenden Gründen angemessen.

Alternativ zur Bedienung durch eigene oder neu ausgegebene Aktien kann die Gesellschaft ihre Verpflichtungen aus dem PSP 2026 auch in bar bedienen. Hierbei handelt es sich mit Blick auf den Bezugsrechtsausschluss um kein gleich geeignetes Mittel, da ein Barausgleich die mit einer aktienbasierten Vergütung verfolgten Ziele nicht gleichwertig erfüllt. Zudem führt ein Barausgleich zu einem Mittelabfluss bei der Gesellschaft. Ein solcher kann bei Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 vermieden beziehungsweise im Falle der Verwendung eigener Aktien - je nach Kurssitu-ation bei Erwerb der eigenen Aktien - gegebenenfalls reduziert werden.

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