* Die Vergütung der Tesla-Direktoren durch Aktienprämien übertrifft die ihrer Kollegen bei den Magnificent Seven bei weitem.

* Der Vorstand setzte die Vergütung für 2021 aus, um eine Klage von Aktionären wegen überhöhter Vergütung beizulegen

* Eine Analyse von Equilar zeigt, dass die Vergütung der Tesla-Vorstandsmitglieder die von Meta um das 2,5-Fache übersteigt.

* Tesla erklärt, die Vergütung der Direktoren sei nicht überhöht, sondern direkt an die Schaffung von Shareholder Value gekoppelt

15. Dezember (Reuters) – Der Vorstand von Tesla hat durch Aktienprämien mehr als 3 Milliarden US-Dollar verdient, was laut einer für Reuters durchgeführten Analyse des Vergütungs- und Governance-Spezialisten Equilar den Wert der Prämien weit übersteigt, die den Vorstandsmitgliedern der größten US-Technologieunternehmen zum Zeitpunkt ihrer Auszahlung gewährt wurden.

Die Analyse ergab, dass Kimbal, der Bruder von CEO Elon Musk, seit 2004 fast 1 Milliarde US-Dollar verdient hat, basierend auf dem Wertzuwachs der gehaltenen oder liquidierten Aktienoptionen. Der Direktor Ira Ehrenpreis hat seit 2007 869 Millionen US-Dollar erhalten. Die Vorstandsvorsitzende Robyn Denholm hat seit 2014 650 Millionen US-Dollar verdient. Die Direktoren erzielten solche Gewinne, obwohl sie sich seit 2020 keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt haben. Der Vorstand hat zugestimmt, die Vergütung der Direktoren ab 2021 auszusetzen, um eine Klage von Aktionären wegen überhöhter Vorstandsvergütungen beizulegen. Zwischen 2018 und 2020 erhielt ein Tesla-Direktor jedoch durchschnittlich insgesamt etwa 12 Millionen US-Dollar an Bar- und Aktienvergütungen. Das war etwa achtmal so viel wie der Durchschnittsdirektor bei Alphabet, dem zweitbestbezahlten Unternehmen unter den „Magnificent Seven” im gleichen Zeitraum.

Der Wert dieser ursprünglichen Prämien stieg in den folgenden Jahren zusammen mit dem Aktienkurs von Tesla sprunghaft an. Dies gilt auch für die anderen sechs Unternehmen der „Magnificent Seven” – Nvidia, Alphabet, Meta, Apple, Microsoft und Amazon –, die diesen Namen erhielten, weil ihre steigenden Aktienkurse ein wichtiger Motor für den lang anhaltenden Bullenmarkt waren.

Tesla ist jedoch das einzige Unternehmen in dieser Gruppe, bei dem die Höhe der ursprünglichen Aktienprämien für die Vorstandsmitglieder eine so überragende Rolle bei dem enormen Vermögen gespielt hat, das sie mit diesen Teilzeitjobs verdient haben, wie die Analyse von Equilar zeigt. Die durchschnittliche Vergütung der Tesla-Vorstandsmitglieder zwischen 2018 und 2024 – einschließlich der vier Jahre mit ausgesetzter Bezahlung – war immer noch zweieinhalb Mal so hoch wie die der Meta-Vorstandsmitglieder, die in diesem Siebenjahreszeitraum am zweithöchsten bezahlt wurden.

In einer Erklärung gegenüber Reuters sagte ein Tesla-Sprecher, die Vergütung der Vorstandsmitglieder sei „nicht überhöht, sondern direkt an die Aktienperformance und die Schaffung von Shareholder Value gekoppelt”. In der Erklärung hieß es weiter, dass die Vorstandsmitglieder Tesla außerordentliche Dienste leisten und „erhebliche Zeit und Mühe” investieren, beispielsweise durch die Teilnahme an 58 Vollversammlungen oder Ausschusssitzungen im Jahr 2024. Der Sprecher sagte, dass die Häufigkeit der Sitzungen weit über den Branchenstandards liege.

Der Vorstand von Tesla bezahlte sich außerdem mit Aktienoptionen anstelle von Aktien, eine seltene Praxis, die von einigen Corporate-Governance-Spezialisten kritisiert wird, da sie das Aufwärtspotenzial der Direktoren ohne Abwärtsrisiko vergrößert. Die Direktoren von Tesla haben bis heute Optionen im Wert von mehreren zehn oder hundert Millionen Dollar ausgeübt, halten aber auch weiterhin ähnlich große Mengen, wie Equilar feststellte.

Aktienoptionen sind das Recht, die Aktien des Unternehmens nach einem bestimmten Zeitraum zu einem festgelegten Preis zu kaufen. Optionsinhaber gehen laut Corporate-Governance-Experten kein Risiko ein, da sie nicht verpflichtet sind, die Aktien zu kaufen, wenn ihr Wert unter den festgelegten Preis fällt. Steigt der Wert, können sie die Aktien mit einem Abschlag kaufen und sofort mit Gewinn verkaufen.

Stattdessen raten viele Governance-Experten den Vorständen, die Direktoren in Aktien zu bezahlen, um ihre Interessen mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Wenn Direktoren direkt Aktien besitzen und nicht nur Optionen zum Kauf von Aktien, sinkt der Wert ihrer Bestände, wenn der Aktienkurs ihres Unternehmens fällt. Laut der National Association of Corporate Directors geben nur 5 % der 200 umsatzstärksten Unternehmen im S&P 500 Optionen an Direktoren aus.

Der Tesla-Sprecher erklärte, dass Optionen eine „risikoreichere” Anreizstruktur für Vorstandsmitglieder schaffen, da sie nur dann vergütet werden, wenn der Aktienkurs steigt. Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen, die Aktien erhalten, erzielen auch bei fallenden Aktienkursen noch einen gewissen Wert, „solange die Aktie über 0 Dollar liegt”, so der Sprecher.

Vier Experten für Unternehmensführung, die die Analyse von Equilar für Reuters überprüft haben, sagten, dass die außergewöhnliche Vergütung des Tesla-Vorstands die Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei der Überwachung von Tesla und seinem CEO Elon Musk untergräbt.

„Die Tesla-Vorstandsmitglieder werden lächerlich überbezahlt”, sagte Douglas Chia, unabhängiger Berater für Unternehmensführung bei Soundboard Governance LLC. „Ist man tatsächlich motiviert, bessere Arbeit zu leisten, wenn man so viel bezahlt wird? Wahrscheinlich nicht.”

Charles Elson, Gründungsdirektor des Corporate-Governance-Instituts der University of Delaware, räumte ein, dass Teslas Argument, dass die Direktoren nur dann Geld verdienen, wenn die Aktien des Unternehmens steigen, zutrifft. Elson und andere empfehlen jedoch, die Direktoren mit gebundenen Aktien zu bezahlen, die eine Sperrfrist beinhalten, um ihre Interessen besser mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, die mit dem Halten von Aktien sowohl Geld verdienen als auch verlieren können. Darüber hinaus seien Optionen für Direktoren in der Regel lukrativer, da sie „die Renditen tendenziell dramatisch steigern“. Zusätzlich zur Aktionärsklage geriet die Vergütung des Tesla-Vorstands auch in einer Entscheidung eines Gerichts in Delaware im vergangenen Jahr unter Beschuss, die das Vergütungspaket, das der Vorstand Musk 2018 gewährt hatte und das beim aktuellen Aktienkurs des Unternehmens einen Wert von 132 Milliarden US-Dollar hat, für ungültig erklärte. Der Richter befand, dass die übermäßige Vergütung der Vorstandsmitglieder und ihre persönlichen Verbindungen zu Musk die Verhandlungen über die Vergütung des CEO beeinträchtigt hätten. Der Vorstand hat Berufung eingelegt und Musk für den Fall einer Niederlage ein Ersatzpaket im Wert von mindestens 42 Milliarden US-Dollar versprochen. Im September schlug der Vorstand ein neues Vergütungspaket für Musk vor, das ihm in den nächsten zehn Jahren Tesla-Aktien im Wert von bis zu 1 Billion US-Dollar einbringen könnte, was nach Abzug der von Musk zu zahlenden Beträge für die Aktien einem Wert von etwa 878 Milliarden US-Dollar entspricht. Jedes dieser Pakete allein würde Musk zum mit Abstand bestbezahlten CEO der Geschichte machen – ein Titel, den er aufgrund seiner bisherigen Tesla-Einkünfte bereits innehat.

DIREKTOREN PROFITIEREN VON STEIGENDEN AKTIENKURSEN

Equilar analysierte die Bar- und Aktienvergütung der Direktoren der „Magnificent Seven“, um die Jahresdurchschnitte von 2018 bis 2024 zu ermitteln. Equilar schloss Mitglieder aus, die während eines bestimmten Jahres aus dem Vorstand ausgeschieden waren, um sicherzustellen, dass die einbezogenen Personen eine Vergütung für das gesamte Jahr erhielten.

Die Direktoren von Tesla erhielten in diesen Jahren durchschnittlich 1,7 Millionen US-Dollar pro Jahr, obwohl ihre Vergütung während des größten Teils des Zeitraums ausgesetzt war. Meta lag mit fast 685.000 US-Dollar an zweiter Stelle. Amazon war mit etwa 307.000 US-Dollar am niedrigsten.

Equilar berechnete auch die Gesamtvergütung jedes derzeitigen Vorstandsmitglieds der „Magnificent Seven“, einschließlich des Wertzuwachses aller gehaltenen oder verkauften Aktien oder Optionen.

Die Gesamtsumme von mehr als 3 Milliarden US-Dollar wurde von Tesla an nur fünf seiner acht derzeitigen nicht geschäftsführenden Mitglieder gezahlt. Die anderen drei – Jeffrey Straubel, Jack Hartung und Joe Gebbia – traten dem Vorstand bei, nachdem dieser die Vergütung ausgesetzt hatte. Die Einigung im Rechtsstreit verpflichtet den Vorstand außerdem, nach 2023 die Zustimmung der Aktionäre zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einzuholen, was bisher noch nicht geschehen ist.

Alle fünf gut bezahlten Tesla-Vorstandsmitglieder haben ihre Optionen ausgezahlt. James Murdoch hat mit fast 81 Millionen US-Dollar den geringsten Betrag liquidiert, während die Vorstandsvorsitzende Denholm mit etwa 595 Millionen US-Dollar oder 91 % ihrer Gesamtvergütung den höchsten Betrag ausgezahlt hat.

Die Analyse ergab, dass auch einige Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen der „Magnificent Seven” enorme Summen erzielt haben, als der Wert ihrer Unternehmen stieg. Vergleiche der Gesamtvergütung verschiedener Unternehmen sind jedoch aufgrund der unterschiedlichen Dienstzeiten der Vorstandsmitglieder und der Tatsache, dass Vorstandsmitglieder einiger Unternehmen persönliche Käufe von Unternehmensaktien getätigt haben, die Equilar nicht aus ihrer geschätzten Gesamtvergütung ausschließen konnte, kompliziert.

Equilar konnte nicht feststellen, welche Unternehmensaktien die Vorstandsmitglieder vor 2003 erworben hatten, da die Aufsichtsbehörden vor diesem Jahr keine Offenlegungspflicht für solche Käufe vorsahen.

Die Untersuchung ergab, dass die Vorstandsmitglieder von Nvidia insgesamt Aktien des Chipherstellers im Wert von etwa 17 Milliarden US-Dollar hielten oder verkauft hatten und die Vorstandsmitglieder von Alphabet, der Muttergesellschaft von Google, Aktien des Unternehmens im Wert von etwa 5 Milliarden US-Dollar hielten oder verkauft hatten. Diese Beträge umfassen eine große Anzahl von Aktien, die den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Vorstand gezahlt wurden, könnten aber auch Aktien enthalten, die sie vor Inkrafttreten der Vorschriften von 2003 mit persönlichen Mitteln erworben haben.

Keiner der Direktoren von Tesla trat vor Inkrafttreten dieser Vorschriften in das Unternehmen ein, was bedeutet, dass alle persönlichen Käufe von Aktien durch die Vorstandsmitglieder öffentlich bekannt gegeben werden.

Die von Equilar untersuchten Angaben zu Aktienkäufen zeigen, dass zwei Vorstandsmitglieder von Tesla relativ geringe Mengen an Aktien erworben haben, die in den Schätzungen von Equilar zu den Lebenszeitverdiensten der Vorstandsmitglieder enthalten sind. Denholm und Kathleen Wilson-Thompson erwarben Tesla-Aktien im Wert von etwa 6,8 Millionen Dollar bzw. fast 2,5 Millionen Dollar, sofern sie diese Aktien noch halten. Für beide Vorstandsmitglieder entspricht dies etwa 1 % der von Equilar geschätzten Lebenszeitvergütung.

Alphabet, Meta und Apple gaben an, dass einige ihrer Vorstandsmitglieder einen Teil der in der Analyse von Equilar berücksichtigten Aktien erworben hätten, lehnten jedoch weitere Kommentare zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab. Nvidia, Microsoft und Amazon lehnten eine Stellungnahme ab.

„WAS MACHT DIE TESLA-DIREKTOREN SO BESONDERS?“

Kein anderes Unternehmen der „Magnificent Seven“ sah sich ähnlichen rechtlichen Herausforderungen wie Tesla wegen angeblich überhöhter Vergütungen ausgesetzt. Die von Reuters befragten Governance-Spezialisten sagten, dass die Aktienvergütungen bei den anderen sechs Big-Tech-Unternehmen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung den Branchennormen entsprachen.

Die vergleichsweise großzügigen Aktienoptionen von Tesla könnten die Aufsichtsfunktion der Direktoren über das Unternehmen und seinen CEO beeinträchtigen, da sie diese davon abhalten, Probleme anzusprechen, aus Angst, ihren Sitz im Vorstand zu verlieren, so die Experten. Sie äußerten keine ähnliche Kritik in Fällen wie dem von Nvidia, wo die Vorstandsmitglieder zunächst im Rahmen der Branchennormen vergütet wurden und erst nach langer Amtszeit, in der sie das transformative Wachstum des Unternehmens vorangetrieben hatten, einen Wertanstieg ihrer Aktienvergütung verzeichneten.

Die beiden Tesla-Vorstandsmitglieder, die in einem Ausschuss zur Ausarbeitung von Musks jüngstem Vergütungspaket mitwirkten, waren Denholm und Wilson-Thompson. Beide gaben an, dass die Vergütung von Tesla den größten Teil ihres Vermögens ausmacht. Denholm, eine ehemalige Führungskraft im Rechnungswesen, die Musk von Australien aus berät, bezeichnete ihre Vergütung bei Tesla als „lebensverändernd”. Die Einnahmen wurden zum Nährboden für ihre Familien-Investmentfirma in Australien, wo sie in Start-ups und zwei professionelle Basketballteams investiert hat.

Denholm hat PR-Kampagnen geleitet, um die Aktionäre von Musks Vergütungspaketen zu überzeugen. Sie warnte wiederholt, dass Musk das Unternehmen verlassen könnte – was möglicherweise zu einem Kursverfall der Aktie führen würde –, wenn die Aktionäre sein neuestes Rekordpaket nicht genehmigen würden, was sie letzten Monat auch taten.

Wilson-Thompson, eine ehemalige Führungskraft im Personalwesen, hat laut Equilar in sieben Jahren 234 Millionen Dollar verdient.

Denholm und Wilson-Thompson lehnten Interviewanfragen ab.

Die von Reuters befragten Governance-Experten sagten, dass die Unabhängigkeit von Direktoren besonders beeinträchtigt ist, wenn ein Sitz im Vorstand eine weit über dem Standard liegende Vergütung bietet oder die größte Quelle des Vermögens eines Direktors darstellt. Beides trifft auf Denholm und Wilson-Thompson zu.

Chia von Soundboard Governance sagte, nichts bei Tesla deute darauf hin, dass die Vorstandsmitglieder eine deutlich höhere Vergütung als ihre Kollegen verdienen. „Es ist die gleiche Aufgabe wie bei jedem anderen börsennotierten Unternehmen“, sagte er. „Was macht die Vorstandsmitglieder von Tesla so besonders?“ (Berichterstattung von Rachael Levy; zusätzliche Berichterstattung von Chris Kirkham. Redaktion: Brian Thevenot und David Crawshaw.)