Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach
Wertpapier-Kenn-Nummer 685160
ISIN DE0006851603
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 10.30 Uhr im Dorfstadel, Barockstraße 23, 88410 Bad Wurzach/Ziegelbach,
stattfindenden Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Verallia Deutschland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §
289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über
diese Unterlagen einzuberufen hat.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Verallia Deutschland
AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember
2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember
2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart für das laufende Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.
| | 5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung
am 15. Mai 2019. Es sind deswegen Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und
§ 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz)
zusammen. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, wovon sechs Mitglieder
durch die Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, voraussichtlich also das Geschäftsjahr
2023, beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat als Mitglieder der Anteilseigner zu wählen: | a) | Herrn Didier Fontaine, CFO und Corporate Planning Director der Verallia Packaging SAS in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft
in Asnière, Frankreich Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| * | Mitglied des Aufsichtsrats JSC 'Kavminsteklo', Mineralnye Vody, Russland | | * | Mitglied des Aufsichtsrats JSC Kamyshinsky Steklotarny Zavod, Kamyshin, Russland | | * | Mitglied des Aufsichtsrats Private JSC ,CONSUMER-SKLO ZORYA', Rivne Oblast, Ukraine |
Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Didier Fontaine, als CFO
und Corporate Planning Director der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin
im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 %
der Stimmrechte sowie über ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte an der Verallia
Deutschland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Didier Fontaine darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem
wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen
wären.
| | b) | Herrn Michel Giannuzzi, Präsident der Verallia Packaging SAS in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft in Courbevoie, Frankreich Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| * | Mitglied des Aufsichtsrats FM Global, Windsor, Vereinigtes Königreich | | * | Präsident Horizon Holdings SAS, Courbevoie, Frankreich | | * | Präsident Horizon Holdings I SAS, Courbevoie, Frankreich | | * | Präsident Horizon Holdings II SAS, Courbevoie, Frankreich | | * | Delegierter Horizon Intermediate Holdings S.C.A., Luxemburg, Luxemburg | | * | Vorsitzender des Verwaltungsrats Rayen Cura S.A.I.C., Mendoza, Argentinien | | * | Vorsitzender des Verwaltungsrats Verallia Italia S.p.A., Lonigo, Italien | | * | Mitglied des Beirats Vidrieras de Canarias S.A., Telde, Spanien |
Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Michel Giannuzzi als Chairman
und CEO der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte sowie über
ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Michel Giannuzzi darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an
der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
| | c) | Herrn Yves Merel, Industrial Director der Verallia Packaging SAS in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft in Courbevoie, Frankreich
Keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Yves Merel, als Industrial
Director der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte sowie über
ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Yves Merel darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an
der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
| | d) | Herrn Denis Michel, Secretary General Human Resources, EHS and Sustainable Development, Verallia Packaging SAS in Courbevoie,
Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| * | Mitglied des Aufsichtsrats JSC 'Kavminsteklo', Mineralnye Vody, Russland | | * | Vorsitzender des Aufsichtsrats JSC Kamyshinsky Steklotarny Zavod, Kamyshin, Russland | | * | Mitglied des Aufsichtsrats Private JSC ,CONSUMER-SKLO ZORYA', Rivne Oblast, Ukraine | | * | Präsident Obale SAS, Courbevoie, Frankreich | | * | Mitglied des Aufsichtsrats Verallia France S.A., Courbevoie, Frankreich | | * | Mitglied des Beirats Vidrieras de Canarias S.A., Telde, Spanien |
Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Denis Michel, als Secretary
General Human Resources, EHS and Sustainable Development der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A.
hält direkt 5,01 % der Stimmrechte sowie über ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte
an der Verallia Deutschland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Denis Michel darüber hinaus keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland
AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance
Kodex offenzulegen wären.
| | e) | Frau Alice Mouty, Legal Director Verallia Packaging SAS, in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft in Courbevoie, Frankreich Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| * | Mitglied des Aufsichtsrats JSC 'Kavminsteklo', Mineralnye Vody, Russland | | * | Mitglied des Aufsichtsrats JSC Kamyshinsky Steklotarny Zavod, Kamyshin, Russland | | * | Mitglied des Aufsichtsrats Private JSC ,CONSUMER-SKLO ZORYA', Rivne Oblast, Ukraine | | * | Mitglied des Aufsichtsrats Verallia France S.A., Courbevoie, Frankreich |
Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Frau Alice Mouty, als Legal
Director der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte sowie über
ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Alice Mouty darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an
der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
| | f) | Frau Dr. Anne-Marie Peter, Rechtsanwältin und Partnerin der Schulte Riesenkampff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Frankfurt
am Main, wohnhaft in Bad Soden am Taunus
Keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Peter keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia
Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia
Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
|
|
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben. | | Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
|
Frau Dr. Anne-Marie Peter erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte den Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass Herr Michel Giannuzzi erneut zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 8. Mai 2019, 24.00
Uhr, unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache anmelden:
Verallia Deutschland AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 24.
April 2019, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes
durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher.
Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär
ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Verallia Deutschland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (aber nicht muss), befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§
126 BGB) durch Briefwahl abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe im Weg der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 14. Mai 2019, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft
unter der vorgenannten, im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' angegebenen Adresse eingegangen
sein.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens
bis zum 14. April 2019, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Verallia Deutschland AG
Vorstand
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers
übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu
richten an:
Verallia Deutschland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen
gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2019, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126
bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §
126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Wahlvorschlägen
zum Aufsichtsrat nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur
Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und dem Auskunftsrecht (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Stückaktien.
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Verallia Deutschland AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen
Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Verallia Deutschland AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1)
c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Verallia Deutschland AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Verallia Deutschland AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Verallia Deutschland AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Verallia Deutschland AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info.deutschland@verallia.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Verallia Deutschland AG
Datenschutzbeauftragter
Thomas Emmendörfer
Oberlandstraße - 88410 Bad Wurzach
E-Mail: info.deutschland@verallia.com
Fax: 07564-18.600
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Verallia Deutschland AG
Datenschutzbeauftragter
Thomas Emmendörfer
Oberlandstraße - 88410 Bad Wurzach
E-Mail: info.deutschland@verallia.com
Fax: 07564-18.600
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Verallia Deutschland AG zu finden.
88410 Bad Wurzach im März 2019 Verallia Deutschland AG Der Vorstand |
VERALLIA DEUTSCHLAND AG 
