IRW-PRESS: Ucore Rare Metals Inc.: Ucore leitet Übernahme von IBC ein

Ucore leitet Übernahme von IBC ein

14. Februar 2019 - HALIFAX, NOVA SCOTIA - Ucore Rare Metals Inc. (TSXV:UCU) (OTCQX:UURAF) (Ucore
oder das Unternehmen) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen heute Morgen die Notice of
Commencement (die NOC) hinsichtlich der Übernahme von IBC Advanced Technologies, Inc. (IBC) in
Übereinstimmung mit den zuvor von Ucore, IBC und den Mehrheitsaktionären von IBC
vereinbarten Bedingungen, die in der Optionsvereinbarung (Option to Purchase Agreement, die
OTP-Vereinbarung) vom 14. März 2015 in der aktuellen Fassung verankert sind,
veröffentlicht hat. 

Mit der Vorlage der NOC beginnt ein 60-tägiger Prüfzeitraum, während dessen Ucore
das Recht hat, eine Due-Diligence-Prüfung der Betriebs- und Finanzunterlagen von IBC
durchzuführen (die Due-Diligence-Prüfung). Jederzeit während dieses Zeitraums ist
Ucore berechtigt, IBC eine Notice of Positive Due Diligence (die NOP) zu übermitteln, mit der
der Abschlussprozess zur Übertragung des Eigentums an einer Mehrheitsbeteiligung an IBC auf
Ucore beginnt (der Abschlussprozess). 

Ucore freut sich sehr, unseren Aktionären mitzuteilen, dass der Übernahmeprozess von
IBC Advanced Technologies nun begonnen hat, sagt Jim McKenzie, President und CEO von Ucore. IBC hat
eine über 30-jährige Geschichte und verfügt über umfassendes geistiges Eigentum
im Hinblick auf die Kommerzialisierung der supramolekularen Technologie für den Bergbausektor.
Mit Installationen auf der ganzen Welt und einer aktiven Umsatzbasis bietet IBC eine hervorragende
Plattform für die Bereitstellung von Präzisionsextraktionsmethoden für den Bergbau.
Der Wert von IBC als strategisches Aktivum spricht für sich. Ucore hat sich positioniert, um
dieses Aktivum zu übernehmen, und die Finanzierungsgespräche hinsichtlich der
Übernahmekosten haben begonnen.

Die Übernahme von IBC wird Ucore unmittelbar zu aktiven Umsätzen verhelfen und damit
unsere Abhängigkeit von den Kapitalmärkten schrittweise reduzieren, so Herr McKenzie
weiter. Dies ist ein Wendepunkt, den alle Erschließungsunternehmen anstreben, und wir freuen
uns sehr, berichten zu können, dass der geplante Übergang nun eingeleitet wurde. Ucore
möchte die Gelegenheit nutzen, um seinen Aktionären zu versichern, dass sein Anspruch auf
IBC gemäß den in den Jahren 2015 und 2016 ausgehandelten Bedingungen nicht nur gesichert
und durchsetzbar bleibt, sondern jetzt auch tatsächlich in einen aktiven Buyout-Prozess
übergegangen ist.

Der Beginn der Übernahme von IBC wird es Ucore ermöglichen, das SMC-Projekt in Alaska,
unser erstes umsatzgenerierendes Projekt, in eine vom Markt vorgegebene Richtung zu steuern, meint
Mike Schrider, COO von Ucore. Auf Grundlage unseres Vertrauens in die erwartete Unterstützung,
die Ucore im Hinblick auf den weiteren Ausbau des SMC-Projekts in Alaska erhalten wird, haben wir
uns entschieden, unseren Kaufvertrag für das Grundstück in Ketchikan bis September 2019 zu
verlängern. Dies ist eine wirklich spannende Zeit für Ucore. Wir möchten unseren
Aktionären für ihre Unterstützung bei der Umsetzung dieses Projekts danken.

Abschlussprozess

Der Abschlussprozess beinhaltet einen 60-tägigen Zeitraum, in dem die Parteien verpflichtet
sind, einen Kaufvertrag (der Kaufvertrag) hinsichtlich der Übertragung der Eigentumsanteile an
IBC an Ucore (die Kauftransaktion) abzuschließen. 

Sollten sich die Parteien aus irgendeinem Grund nicht auf die Bedingungen eines Kaufvertrags
einigen können, hat Ucore nach eigenem Ermessen das Recht auf:

i  ein Schiedsverfahren - Die Parteien müssen sich einem verbindlichen Schiedsverfahren
unterziehen, bei dem der Schiedsrichter alle Streitigkeiten löst und/oder auf Antrag von Ucore
die angemessensten Bedingungen für den Kaufvertrag und die Begleitunterlagen auf Grundlage der
Absicht der OTP-Vereinbarung festlegt;
ii.  Fortbestand - Die OTP-Vereinbarung gilt, bis ein einvernehmlicher Kaufvertrag zwischen den
Parteien und die entsprechenden Begleitunterlagen vereinbart werden können; oder
iii.  Kündigung - Ucore kann die OTP-Vereinbarung ohne weitere Verpflichtungen sofort
kündigen.

Das Unternehmen meldet, dass es nicht die Absicht hat, die OTP-Vereinbarung zu kündigen. Das
Unternehmen teilt ferner mit, dass es die Absicht hat, ein Schiedsverfahren durchzuführen, wenn
es dies nach eigenem Ermessen für erforderlich hält. Nach der Einleitung eines
Gerichtsverfahrens in Nova Scotia (siehe Ucore-Pressemeldung vom 11. Dezember 2018) reichte IBC im
Bundesstaat Utah eine Beschwerde hinsichtlich der Darstellungen und Ansprüche von Ucore
gegenüber dem geistigen Eigentum von IBC ein und die Parteien sind dabei, diese jeweiligen
Klagen zu prüfen und gegen diese vorzugehen. Wie zuvor berichtet, hatte IBC offiziell
gefordert, dass das Unternehmen auf seine Rechte gemäß der OTP-Vereinbarung verzichtet.
Das Unternehmen erwiderte bereits, dass es dies nicht beabsichtigt, und hat die volle Absicht, den
Bedingungen der OTP-Vereinbarung, wie von den Großaktionären und Geldgebern wie Orca
gefordert, nachzukommen. 

Bedingungen der OTP-Vereinbarung

Die relevanten Bedingungen der OTP-Vereinbarung und der Beziehung der Parteien beinhalten: 

Kaufpreis: 10 Millionen US-Dollar für 100 % der IBC-Aktien, die nach Ermessen eines jeden
IBC-Aktionärs in bar oder in Aktien von Ucore zu zahlen sind. Die Aktionärsbasis von IBC
ist vielfältig und besteht aus mehreren natürlichen und juristischen Personen. Der
tatsächliche Barbetrag kann je nach der Anzahl und dem Anteil der Aktionäre, die sich
für den Erhalt von Ucore-Aktien anstelle von Barmitteln entscheiden, geringer als der
vorgenannte Betrag ausfallen. Kein einzelner IBC-Aktionär wird im Rahmen dieser Transaktion
eine Kontrollposition in Bezug auf Ucore erlangen. 

Incentive-Einheiten für Schlüsselpersonen: 4 Millionen Einheiten von Ucore, die an die
aktuellen Schlüsselpersonen bei IBC zu begeben sind. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie
des Unternehmens und einer Hälfte eines Stammaktienkaufwarrants. Jeder Stammaktienkaufwarrant
wird einen Ausübungspreis tragen, der dem Marktpreis der Aktien des Unternehmens zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung des Kaufvertrags entspricht, und wird eine Laufzeit von drei Jahren ab dem
Ausgabedatum haben. 

Laufende Leistungsanreize: Nach Abschluss des Kaufvertrags werden die aktuellen Mitarbeiter von
IBC Leistungsanreize im Wert von insgesamt 7 Prozent des jährlichen EBITDA (in etwa Ergebnis
vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) für jedes der ersten fünf Betriebsjahre
erhalten.

Gegenleistung: Die von Ucore gezahlte Gegenleistung für die OTP-Vereinbarung betrug
insgesamt 650.000 US-Dollar, wovon 300.000 US-Dollar gemäß der OTP-Vereinbarung vom 14.
März 2015 sowie weitere 350.000 US-Dollar gemäß einer Vereinbarung zur
Verlängerung der Laufzeit der OTP-Vereinbarung vom 1. Juni 2016 gezahlt wurden. Die
Gegenleistung entspricht insgesamt etwa 850.000 CAD. 

Zahlungen im Rahmen vorheriger Vereinbarungen: Die Zahlungen in Gesamthöhe von 2,9 Millionen
US-Dollar gemäß den vorherigen Vereinbarungen zwischen Ucore und IBC müssen vor
Abschluss der Kauftransaktion getätigt werden. Bislang hat Ucore Vorauszahlungen von insgesamt
1,9 Millionen USD auf diesen Betrag geleistet.

Unterstützung durch IBC-Aktionäre: Die Aktionäre, die eine Mehrheit der
ausstehenden IBC-Aktien vertreten, wurden von IBC aufgefordert, die OTP-Vereinbarung sowie die
Verlängerungsvereinbarung als eine Vertragspartei zu unterzeichnen und damit ihre
Unterstützung für die Kauftransaktion zum Ausdruck zu bringen. Dabei wurde ein
ausreichender Prozentsatz der stimmberechtigten Aktien von IBC gesichert, sodass Ucore die NOC
übermitteln und den Abschluss der Transaktion verfolgen kann. Ucore wird aktiv Maßnahmen
ergreifen, um sicherzustellen, dass alle IBC-Aktionäre die Möglichkeit erhalten, an der
endgültigen Kauftransaktion teilzuhaben.

Finanzierung & Genehmigung

Sowohl die zukünftige erwartete Finanzierung der Übernahme von IBC, als auch der
Abschluss der Kauftransaktion, unterliegen in Übereinstimmung mit den entsprechenden
Vorschriften und Richtlinien der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange. 

Über Ucore

Ucore Rare Metals ist ein Unternehmen in der Entwicklungsphase dessen Hauptaugenmerk auf
Seltenerdmetallressourcen-, -gewinnungs- und -veredelungstechnologien mit kurzfristigem Potenzial
für Produktion, Wachstum und Skalierbarkeit gerichtet ist. Das Unternehmen hält
sämtliche Anteile am Seltenerdmetallprojekt Bokan-Dotson Ridge. Am 31. März 2014 teilte
Ucore mit, dass von Seiten der Rechtsprechung des Bundesstaates Alaska die einstimmige Genehmigung
für Senate Bill 99 (2014) erteilt wurde, das AIDEA ermächtigte, Schuldverschreibungen in
Höhe von bis zu 145 Millionen USD für die Infrastruktur- und Baukosten des
Seltenerdmetallprojekt Bokan-Dotson Ridge auszugeben. 

Weitere Informationen erhalten Sie über Herrn Jim McKenzie, President und CEO von Ucore Rare
Metals Inc. unter der Rufnummer +1 (902) 482-5214 oder auf http://www.ucore.com. 

Vorsorglicher Hinweis

Diese Pressemeldung enthält gewisse Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen zu
betrachten sind. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische
Fakten, die sich auf Finanzierungs- und/oder Übernahmeaktivitäten sowie Ereignisse oder
Entwicklungen beziehen, die das Unternehmen erwartet, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Obwohl das
Unternehmen der Ansicht ist, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck
gebrachten Erwartungen auf angemessenen Annahmen beruhen, sind die Aussagen nicht als Garantien
zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen. Ucore ist davon ausgegangen, dass es in
naher Zukunft in der Lage sein wird, eine Zwischenfinanzierung und ausreichende zusätzliche
Finanzmittel für die Übernahme von IBC in Übereinstimmung mit den Bedingungen der
bestehenden Vereinbarungen mit IBC und seinen Aktionären, die die Mehrheit der Anteile halten,
zu erhalten. Ucore ist auch davon ausgegangen, dass es bei der bevorstehenden erwarteten umfassenden
Due-Diligence-Prüfung von IBC nicht zu wesentlichen negativen Ergebnisse kommen wird. Die
eigentlichen Ergebnisse oder Entwicklungen könnten wesentlich von den in zukunftsgerichteten
Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen. Zu den Faktoren, aufgrund derer die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Erwartungen abweichen könnten, zählen
das Unvermögen von Ucore, ausreichende Mittel für den Erwerb von IBC (einschließlich
ausstehender Zahlungen unabhängig von der Übernahme, die gemäß den vorherigen
und bestehenden Vereinbarungen zu leisten sind); widrige Kapitalmarktbedingungen; unerwartete
Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung; unerwartete oder nachteilige Ergebnisse der derzeit
offenen Rechtsstreitigkeiten zwischen Ucore und IBC; Widerstand oder Nichteinhaltung der bestehenden
Vereinbarungen durch IBC oder dessen Hauptaktionären; die Entwicklung alternativer
überlegener Metallurgie- und Metalltrenntechnologien; die Unfähigkeit von IBC, sein
geistiges Eigentum zu schützen; unerwartete Transaktionskosten oder andere
Rückschläge in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion; die Verfügbarkeit und
Beschaffung einer möglicherweise erforderlichen Zwischenfinanzierung; sowie die allgemeine
Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftslage.

Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange
als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die
Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

Ucore Rare Metals Inc.
210 Waterfront Drive
Bedford, Nova Scotia
Kanada
B4A0H3
902.482.5214
info@ucore.com 
www.ucore.com 
www.ucore.com/ucoretv 

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit,
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