Zielgesellschaft: TELES AG Informationstechnologien; Bieter: SIMBLION GmbH

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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)


Bieterin:

SIMBLION GmbH
Martin-Buber-Straße 10, 14163 Berlin
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
205254 B

Zielgesellschaft:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ordensmeisterstraße 15-16, 12099 Berlin
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
60781 B

ISIN: DE0007454902; WKN: 745490

Angaben der Bieterin:

Am 5. Februar 2020 hat die SIMBLION GmbH (die 'Bieterin') die Kontrolle im
Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG
über die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien (die
'Zielgesellschaft') erlangt.

Die Bieterin hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Die
Erlangung der Kontrolle folgt aus einer Zurechnung der Stimmrechte aus
Aktien der Zielgesellschaft, welche der Bieterin gem. § 30 Abs. 2 WpÜG
aufgrund einer bestehenden Poolvereinbarung vom 31. Januar 2020 zugerechnet
werden. Infolge der bestehenden Poolvereinbarung werden der Bieterin die
Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet, welche die
weiteren Poolmitglieder Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC
SOLUTIONS GmbH auf Grundlage eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrags vom
5. Februar 2020 von dem Großaktionär der Zielgesellschaft erworben haben.

Am 31. Januar 2020 hat die Bieterin eine Poolvereinbarung mit der Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH,
mit der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie mit Herrn Dr.
Christian Schmitz, Herrn Wolfgang Schulz und Frau Wietje Riemer (die
'Poolmitglieder') abgeschlossen, mit der dauerhaft eine einheitliche
Stimmrechtsausübung mit Blick auf die TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien bezweckt wird (die 'Poolvereinbarung').

Die Bieterin ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Team CSB GmbH,
deren Alleingesellschafter Herr Dr. Christian Schmitz ist. Die TRONTEC
SOLUTIONS GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tomorrowland
Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum durch ihre
Alleingesellschafterin Frau Wietje Riemer kontrolliert wird. Herr Wolfgang
Schulz ist alleiniger Gesellschafter der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Poolvereinbarung hielt Herr Wolfgang
Schulz bereits unmittelbar 300 Aktien an der Zielgesellschaft. Am 5.
Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und die TRONTEC
SOLUTIONS GmbH mit dem Großaktionär der Zielgesellschaft einen Aktienkauf-
und Übertragungsvertrag über den außerbörslichen Verkauf und die
Übertragung von insgesamt 12.913.121 Aktien an der Zielgesellschaft
abgeschlossen (der 'Aktienkaufvertrag').
Mit Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. Februar 2020 haben die Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.561 Aktien der
Zielgesellschaft und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH unmittelbar das Eigentum an
6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieterin werden aufgrund der Poolvereinbarung 300 Stimmrechte aus den
Aktien im Eigentum von Herrn Wolfgang Schulz, 6.456.561 Stimmrechte aus den
Aktien im Eigentum der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie 6.456.560
Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der TRONTEC SOLUTIONS GmbH und damit
insgesamt 12.913.421 Stimmrechte aus den auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie gemäß § 30 Abs. 2
WpÜG zugerechnet. Bei einem Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR
23.304.676,00, welches in 23.304.676 Stückaktien eingeteilt ist, entspricht
dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte und des Grundkapitals.

Damit hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
('BaFin') gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das
'Pflichtangebot')
an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im
Rahmen des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin den übrigen Aktionären
der Zielgesellschaft anzubieten, ihre Aktien an der Zielgesellschaft gegen
Zahlung einer Bargeldleistung je Aktie der Zielgesellschaft in Höhe des
gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der
Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, wie
er von der BaFin ermittelt wird, zu erwerben. Im Übrigen wird das
Pflichtangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen
ergehen. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere
Informationen zum Pflichtangebot werden im Internet unter

http://www.simblion-angebot.de

veröffentlicht.

Mit dem vorgenannten Erwerb der Aktien haben neben der Bieterin auch die
nachfolgend aufgeführten Poolmitglieder aufgrund einer
Stimmrechtszurechnung die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (die
'Weiteren Kontrollerwerber'):

 1. Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im
    Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 81687 B, und
    mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH hält selbst direkt 6.456.561 Aktien
der Gesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der
Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie
aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG
zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des §
35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaft erlangt.

 2. TRONTEC SOLUTIONS GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im
    Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152480 B, und
    mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält selbst direkt 6.456.560 Aktien der
Zielgesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der
Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie
aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2
WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 %
der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die TRONTEC
SOLUTIONS GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1
Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaft erlangt.

 3. Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., Wedemark.

Die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. hält selbst unmittelbar
keine Aktien der Zielgesellschaft, jedoch 100 % der Geschäftsanteile an der
TRONTEC SOLUTIONS GmbH. Aufgrund der Poolvereinbarung werden der
Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. die Stimmrechte aus 300 Aktien
des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus
6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt
entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der
Zielgesellschaft. Somit hat auch die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH
i.G. am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG
über die Zielgesellschaft erlangt.

 4. Team CSB GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des
    Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165729 B und Geschäftsanschrift
    unter Belziger Straße 25, 2. Hof, Aufgang 8, 1. OG links, 10823 Berlin.

Die Team CSB GmbH hält selbst unmittelbar keine Aktien der
Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus
insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH der Team CSB GmbH gem.
§ 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von
ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die
Team CSB GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1
Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaft erlangt.

 5. Dr. Christian Schmitz, geboren am 24. Mai 1968, wohnhaft in Berlin.

Herr Schmitz hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft.
Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt
12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH Herrn Schmitz gem. §
30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca.
55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Herr
Schmitz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangt.

 6. Herr Wolfgang Schulz, geboren am 29. August 1964, wohnhaft in Berlin.

Herr Schulz hält selbst unmittelbar 300 Aktien der Zielgesellschaft und 100
% der Geschäftsanteile an der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH. Herrn
Schulz werden die Stimmrechte der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH aus
6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m.
§ 2 Abs. 6 WpÜG sowie gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte der
TRONTEC
SOLUTIONS GmbH aus 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2
WpÜG zugerechnet. Somit hat auch Herr Schulz am 5. Februar 2020 die
Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, §
30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangt.

 7. Frau Wietje Riemer, geboren am 30. Oktober 2001, wohnhaft in Wedemark.

Frau Wietje Riemer hält selbst unmittelbar keine Aktien der
Zielgesellschaft. Frau Wietje Riemer hält jedoch direkt 100 % der
Geschäftsanteile an der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche
wiederum unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS
GmbH hält. Frau Riemer werden die Stimmrechte aus 6.456.561 Aktien der
Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Stimmrechte aus 300 Aktien des
Herrn Schulz nach § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien
der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6
WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem
Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat
auch Frau Riemer am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1
Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30
Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10
Abs.
3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH,
der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, der Tomorrowland
Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie des Herrn Dr. Christian Schmitz, des
Herrn Wolfgang Schulz und der Frau Wietje Riemer.

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus
§ 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren
Kontrollerwerber erfüllen. Die Weiteren Kontrollerwerber werden daher kein
gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft
veröffentlichen.

Berlin, den 10. Februar 2020

SIMBLION GmbH


Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der TELES
Aktiengesellschaft Informationstechnologien dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Aktionären der TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden
Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt
der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebVO) durchgeführt.

Berlin, 10. Februar 2020

Ende der WpÜG-Meldung 

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