der STRATEC SE
am Mittwoch, 29. Mai 2019, 13.00 Uhr,
im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal,
Am Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die STRATEC SE und
des Konzerns zum 31. Dezember 2018, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.stratec.com/hauptversammlung |
zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der STRATEC SE zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 69.853.155,40 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,82 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 4. Juni 2019, das heißt insgesamt
9.810.685,00 EUR und Vortrag von 60.042.470,40 EUR auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,82 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung
oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 vor, soweit diese erfolgt.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Mit Ausnahme von Herrn Brückner stehen
die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für den ausscheidenden Herrn Brückner schlägt der
Aufsichtsrat Herrn Dr. Hiller zur Wahl vor.
Der Aufsichtsrat der STRATEC SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 8.1 der Satzung aus von der Hauptversammlung zu
wählenden Personen zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
| a) | Herrn Dr.-Ing. Frank Hiller, Vorstandsvorsitzender der Deutz AG, Feldafing, Deutschland;
Herr Dr. Hiller gehört derzeit keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei
in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
| | b) | Herrn Rainer Baule, Geschäftsführer der Baule GmbH, Unternehmer, Überlingen, Deutschland;
Herr Baule hat derzeit folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien inne:
| * | DITABIS Digital Biomedical Imaging Systems AG, Pforzheim, Deutschland, | | * | Vorwerk & Co. KG, Wuppertal, Deutschland (Vorsitz), | | * | Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg, Deutschland. |
| | c) | Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele, Landshut, Professorin für Medizintechnik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften
in Landshut, Deutschland.
Frau Prof. Dr. Remmele gehört derzeit keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
|
Eine Einzelwahl der Mitglieder ist vorgesehen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dr. Frank Hiller im Fall seiner Wahl dem Aufsichtsrat als neuen Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt
werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei keinem der zur Wahl vorgeschlagenen Personen Beziehungen zu Organen der STRATEC
SE oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der STRATEC SE im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Die Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt,
die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform bis 22. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
| | STRATEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung.
Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis
22. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft
ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, das heißt es
werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich 29. Mai 2019 im Aktienregister vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind, ihre Stimmrechte
nicht persönlich in der Hauptversammlung ausüben wollen, können sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind
vom Aktionär die im vorstehenden Abschnitt dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). Erteilung/Widerruf bzw. Nachweiserbringung können unter Nutzung des Anmeldebogens oder der Eintrittskarte
und deren Zusendung an die auf diesen jeweils angegebene Anschrift oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person
des Erklärenden und durch Zusendung an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| | STRATEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG.
Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere
Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die
Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen
entgegennehmen können. Darüber hinaus können sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären.
Die Stimmrechte können sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen
erhalten haben.
Aktionäre können Vollmacht(en) und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem ihnen mit
der Einladung übersandten Anmeldebogen und Zusendung an die auf diesem angegebene Anschrift erteilen. Vollmachts- und Weisungserteilung
ist auch mit der den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarte und Zusendung an die auf dieser angegebenen Anschrift
möglich. Vollmacht(en) und Weisungen können ferner anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden bis
27. Mai 2019 (16.00 Uhr MESZ) an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erteilt werden:
| | STRATEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Vollmacht(en) und Weisungen können im Vorfeld der Hauptversammlung auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 27.
Mai 2019 (16.00 Uhr MESZ) in Textform auch widerrufen oder geändert werden.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand
der Gesellschaft bis 28. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an die
nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
| | STRATEC SE
Vorstand
Stichwort 'Hauptversammlung'
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft
unter der Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
| | STRATEC SE
Stichwort 'Hauptversammlung'
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefax: +49 7082 7916-999
E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
|
bis 14. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere,
dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die
Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen
erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung
gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der
Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 11.969.245 EUR, eingeteilt in 11.969.245
auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge
im Zeitpunkt der Einberufung 11.969.245 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.995 Stück zu diesem Zeitpunkt gehaltene
eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen
zu Punkt 1 und 6 der Tagesordnung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 zugänglich
sein.
Informationen über die Gesellschaft Umfangreiche Informationen über STRATEC finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stratec.com
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die STRATEC SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie ggf. Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär
bevollmächtigten Aktionärsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Da ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens
der europäischen Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') europaweit neue Regelungen zum Datenschutz gelten, möchten wir Sie
hiermit über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung informieren.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die STRATEC SE, Gewerbestr. 37, 75217 Birkenfeld, Deutschland, Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7
DSGVO. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO. Die Datenverarbeitung findet ausschließlich innerhalb
der EU bzw. des EWR statt.
Die Dienstleister der STRATEC SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten von der STRATEC SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich
sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich auf Weisung der STRATEC SE.
Die personenbezogenen Daten werden während der Dauer der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen gespeichert und anschließend unverzüglich
gelöscht. Eine automatisierte Entscheidungsfindung einschließlich Profiling gemäß Art. 22 DSGVO findet seitens der STRATEC
SE zu keinem Zeitpunkt statt.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen der Art. 15 bis 20 DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte
können Sie gegenüber der STRATEC SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
| | STRATEC SE
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefon: +49 7082 7916-0
|
Zudem haben Sie nach Art. 77 DSGVO das Recht, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren, wenn Sie der Auffassung
sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die STRATEC SE rechtswidrig erfolgt.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Betrieblicher Datenschutzbeauftragter, STRATEC SE, Gewerbestr.
37, 75217 Birkenfeld, Deutschland, E-Mail: datenschutz@stratec.com
Birkenfeld, im April 2019 STRATEC SE Der Vorstand | 
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