Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und
der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern
betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile Der Vorstand der SIMONA AG (im Folgenden auch 'SAG') hat entschieden, den Betriebsteil Produktion Halbzeuge auf die SIMONA
Produktion Kirn GmbH & Co. KG (im Folgenden auch 'SKKG') und den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile auf die SIMONA
Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG (im Folgenden auch 'SRKG') jeweils als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) zu übertragen. Die Übertragungen erfolgen jeweils gegen Gewährung von Kommanditanteilen
der SKKG beziehungsweise der SRKG an die SAG.
Ziele der Ausgliederung sind die Effizienzsteigerung durch Fokussierung auf Kernkompetenzen durch klare Trennung der Produktion
von dem bei der SAG angesiedelten Bereich Verwaltung, Vertrieb und Logistik, die verbesserte organisatorische, rechtliche
und bilanzierungstechnische Zuordnung der Produktion innerhalb der SIMONA-Gruppe sowie die Verbesserung der Kostentransparenz
und des Kostencontrollings.
Die Ausgliederung erfordert einen notariell zu beurkundenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen den beteiligten
Rechtsträgern. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird außerdem nur wirksam, wenn ihm unter anderem die Hauptversammlung
der SAG gemäß §§ 125, 13 Abs. 1, 65 UmwG zustimmt. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in
das Handelsregister der SAG, die erst nach Eintragung der Ausgliederung in den Handelsregistern der SKKG und der SRKG erfolgen
darf.
Es ist beabsichtigt, die notarielle Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nach der Hauptversammlung der SAG
vorzunehmen. Gegenstand der Beschlussfassung der Hauptversammlung ist daher der vom Vorstand der Gesellschaft und den Geschäftsführungen
der persönlich haftenden Gesellschafter der SKKG und der SRKG aufgestellte Entwurf des Vertrags vom 20. April 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem von den Vertretungsorganen der beteiligen Rechtsträger am 20. April 2018 aufgestellten Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie
der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile
Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: Parteien Zu Beginn des Ausgliederungsvertrages (im Folgenden: der 'Vertrag') werden die Parteien aufgeführt, zwischen denen der Ausgliederungsvertrag
abgeschlossen wird. Dies sind die SAG als übertragender Rechtsträger und die SKKG sowie die SRKG als übernehmende Rechtsträger.
Präambel Absatz (A) enthält Angaben zur SAG.
Absatz (B) enthält Angaben zur SKKG. Die SKKG ist eine Kommanditgesellschaft. Alleinige Komplementärin der SKKG ist die SIMONA
Kirn Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter HRB 22624. Sie ist an dem Vermögen
der SKKG nicht beteiligt. Einzige Kommanditistin der SKKG ist die SAG. Das Festkapital und die zum Handelsregister angemeldete
Haftsumme der Kommanditistin der SKKG betragen EUR 1.000,00. Alleinige Gesellschafterin der SIMONA Kirn Management GmbH ist
die SAG.
Absatz (C) enthält Angaben zur SRKG. Die SRKG ist ebenfalls eine Kommanditgesellschaft. Alleinige Komplementärin der SRKG
ist die SIMONA Ringsheim Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 717060. Sie ist
an dem Vermögen der SRKG nicht beteiligt. Einzige Kommanditistin der SRKG ist die SAG. Das Festkapital und die zum Handelsregister
angemeldete Haftsumme der Kommanditistin der SRKG betragen EUR 1.000,00. Alleinige Gesellschafterin der SIMONA Ringsheim Management
GmbH ist die SAG.
Vermögensübertragung gegen Anteilsgewährung (Ziffer 1) Ziffer 1.1 enthält Bestimmungen zur Art und Weise der Vermögensübertragung. Der Betriebsteil Produktion Halbzeuge soll mit
sämtlichen zu diesem Betriebsteil gehörenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit auf die SKKG übergehen.
Der Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile soll mit sämtlichen zu diesem Betriebsteil gehörenden Gegenständen des Aktiv-
und Passivvermögens als Gesamtheit auf die SRKG übergehen.
Beide Übertragungen erfolgen gemäß Ziffer 1.2 gegen Gewährung von Kommanditanteilen der SKKG und der SRKG an die SAG in Höhe
von jeweils EUR 999.000,00.
Ausgliederungsstichtag; Schlussbilanz (Ziffer 2) Ziffer 2 enthält Bestimmungen zum Ausgliederungsstichtag und zur Schlussbilanz.
Nach Ziffer 2.1 ist der Ausgliederungsstichtag der 1. Januar 2018, 00.00 Uhr. Die Bedeutung des Ausgliederungsstichtags liegt
darin, dass von diesem Zeitpunkt an alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der SAG, die sich auf den Betriebsteil Produktion
Halbzeuge beziehen, als für Rechnung der SKKG vorgenommen und alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der SAG, die sich auf den
Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile beziehen, als für Rechnung der SRKG vorgenommen gelten.
Ziffer 2.2 bestimmt den steuerlichen Übertragungsstichtag 31. Dezember 2017, 24.00 Uhr.
Gemäß Ziffer 2.3 wird als Schlussbilanz der SAG die Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses der SAG zum 31. Dezember 2017
zugrunde gelegt.
Ziffer 2.4 bestimmt, dass handels- und steuerrechtlich die Ausgliederungen jeweils zu Buchwerten erfolgen.
Nach Ziffer 2.5 gelten der 1. Januar 2019, 00.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag, der 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr, als steuerlicher
Übertragungsstichtag und der 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz, falls die Ausgliederung nicht bis
zum Ablauf des 15. Februar 2019 in das Handelsregister der SAG eingetragen worden ist. Bei einer weiteren Verzögerung der
Eintragung über den 15. Februar des jeweiligen Folgejahres verschieben sich die genannten Stichtage jeweils um ein weiteres
Jahr.
Auszugliederndes Vermögen Betriebsteil Produktion Halbzeuge (Ziffer 3) Ziffer 3 enthält detaillierte Bestimmungen zum auszugliedernden Betriebsteil Produktion Halbzeuge.
Ziffer 3.1 bestimmt, dass zum Betriebsteil Produktion Halbzeuge alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gehören, die
durch die dem Vertrag als Anlage 3.1 beigefügte, auf den 1. Januar 2018, 00.00 Uhr, erstellte Ausgliederungsbilanz in der
Spalte 'SKKG' erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen),
die dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zum Datum der Ausgliederungsbilanz zuzuordnen sind.
Unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze der Ziffer 3 gehören nach Ziffer 3.2 in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz
und dem Vollzugsdatum zugegangene oder entstandene bzw. noch zugehende oder entstehende und dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge
zuzuordnende Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich der Surrogate veräußerter
oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Gegenstände oder Rechtspositionen) der SAG ebenfalls zu dem auf die SKKG
auszugliedernden Vermögen und werden auf diese übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet der wirtschaftlichen
Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.1 werden diejenigen dem Betriebsteil Produktion
Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der SAG, die in der Zeit
zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr
bestehen, nicht dinglich auf die SKKG übertragen.
Ziffer 3.3 beschreibt und definiert detailliert das auf die SKKG auszugliedernde Vermögen, auch durch Verweis auf Anlagen.
Dazu zählen unter anderem (a) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden immateriellen
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.I. HGB; (b) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil
Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.II. HGB; (c) sämtliche am
Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und
Leistungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.1. und 2. HGB, jeweils einschließlich aller Ansprüche aus geleisteten Anzahlungen
i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.4. HGB; (d) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Forderungen
i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.II. HGB; (e) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Rückstellungen
sowie Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 lit. B. und lit. C. HGB u.ä., insbesondere Rückstellungen, die für Anwartschaften
auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, für Tantiemen und Prämien sowie für Jubiläumszahlungen der auf die SKKG
übergehenden Arbeitnehmer zu bilden sind; (f) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden
öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen; (g) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion
Halbzeuge zuzuordnenden Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen; (h) sämtliche am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil
Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen;
(i) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Rechte und Pflichten bzw. Rechtspositionen
aus am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnissen,
Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie (j) nach näherer Maßgabe der Ziffer 13.2 des Vertrages sämtliche am Vollzugsdatum
dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse.
Nach Ziffer 3.4 nicht auf die SKKG ausgegliedert werden (a) Marken, insbesondere die Marke 'SIMONA' in allen Formen und Nutzungsarten;
(b) IT-Equipment (Hard- und Software), das nicht produktionsanlagenzugehörig ist und nicht bestimmungsgemäß produktionsspezifisch
genutzt wird, sowie die zugehörigen Wartungsvertragsverhältnisse; (c) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie wesentliche
Bestandteile von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) Gegenstände des Finanzanlagevermögens; (e) fertige Erzeugnisse
und Handelswaren; (f) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; (g) Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten
und Vertragsverhandlungen mit Kunden sowie (h) Mitgliedschaften in Verbänden und Interessenvereinigungen.
Auszugliederndes Vermögen Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile (Ziffer 4) Ziffer 4 enthält detaillierte Bestimmungen zum auszugliedernden Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile.
Ziffer 4.1 beschreibt, dass zum Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
gehören, die durch die dem Vertrag als Anlage 3.1 beigefügte, auf den 1. Januar 2018, 00.00 Uhr, erstellte Ausgliederungsbilanz
in der Spalte 'SRKG' erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen),
die dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zum Datum der Ausgliederungsbilanz zuzuordnen sind.
Unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze gehören nach Ziffer 4.2 in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz
und dem Vollzugsdatum zugegangene oder entstandene bzw. noch zugehende oder entstehende und dem Betriebsteil Produktion Rohre
und Formteile zuzuordnende Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich der
Surrogate veräußerter oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Gegenstände oder Rechtspositionen) der SAG ebenfalls
zu dem auf die SRKG auszugliedernden Vermögen und werden auf diese übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet
der wirtschaftlichen Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.1 werden diejenigen dem Betriebsteil
Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der
SAG, die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem
Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht dinglich auf die SRKG übertragen.
Ziffer 4.3 beschreibt und definiert detailliert das auf die SRKG auszugliedernde Vermögen, auch durch Verweis auf Anlagen.
Dazu zählen unter anderem (a) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden immateriellen
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.I. HGB; (b) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil
Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.II. HGB; (c) sämtliche
am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige
Erzeugnisse und Leistungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.1. und 2. HGB, jeweils einschließlich aller Ansprüche aus geleisteten
Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.4. HGB; (d) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile
zuzuordnenden Forderungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.II. HGB; (e) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre
und Formteile zuzuordnenden Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 lit. B. und lit. C. HGB u.ä., insbesondere
Rückstellungen, die für Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, für Tantiemen und Prämien sowie
für Jubiläumszahlungen der auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer zu bilden sind; (f) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil
Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen; (g) sämtliche
am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen; (h)
sämtliche am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse
und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen; (i) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion
Rohre und Formteile zuzuordnende Rechte und Pflichten bzw. Rechtspositionen aus am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber
teilweise dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen
sowie (j) nach näherer Maßgabe der Ziffer 13.2 des Vertrages sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre
und Formteile zuzuordnende Arbeitsverhältnisse.
Nach Ziffer 4.4 nicht auf die SRKG ausgegliedert werden (a) Marken, insbesondere die Marke 'SIMONA' in allen Formen und Nutzungsarten;
(b) IT-Equipment (Hard- und Software), das nicht produktionsanlagenzugehörig ist und nicht bestimmungsgemäß produktionsspezifisch
genutzt wird, sowie die zugehörigen Wartungsvertragsverhältnisse; (c) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie wesentliche
Bestandteile von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) Gegenstände des Finanzanlagevermögens; (e) fertige Erzeugnisse
und Handelswaren; (f) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; (g) Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten
und Vertragsverhandlungen mit Kunden; sowie (h) Mitgliedschaften in Verbänden und Interessenvereinigungen.
Vollzug und Auffangbestimmungen (Ziffer 5) Ziffer 5.1 bestimmt, dass die Übertragung der auszugliedernden Betriebsteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister der SAG erfolgt (im Folgenden auch 'Vollzugsdatum').
Ziffer 5.2 regelt, dass der Besitz an den beweglichen Sachen, die dem jeweiligen Betriebsteil zugeordnet sind, am Vollzugsdatum
auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergeht. Soweit der Besitz am Vollzugsdatum tatsächlich nicht übergeht, hält die SAG die entsprechenden
Sachen bis zum Besitzübergang für die SKKG bzw. die SRKG unentgeltlich in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz
Dritter befinden, überträgt die SAG ihre Herausgabeansprüche bei Abschluss des Vertrages mit Wirkung zum Vollzugsdatum auf
die SKKG bzw. die SRKG. Soweit den Betriebsteilen zuzuordnende bewegliche Sachen unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die
SAG solche Sachen als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt die SAG alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden
Rechte auf die SKKG bzw. die SRKG.
Ziffer 5.3 bestimmt eine Einzelübertragungsverpflichtung der SAG für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte
oder Pflichten, die nicht bereits kraft Gesetzes am Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. die SRKG übergegangen sind, aber nach
dem Vertrag auf diese übergehen sollen. Sofern die Übertragung auf die SKKG bzw. die SRKG im Außenverhältnis nicht oder nur
mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig ist, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen,
als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis erfolgt.
Ziffer 5.4 enthält Regelungen zur Übertragung von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen Rechten und Pflichten
oder zum Eintritt in Verträge, die von der Zustimmung Dritter oder einer öffentlich-rechtlichen Genehmigung abhängen. In solchen
Fällen werden sich die Parteien grundsätzlich bemühen, die Zustimmung oder die Genehmigung zu beschaffen. Soweit eine Zustimmung
bzw. Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand zu beschaffen ist, werden sich die betroffenen Parteien
wiederum im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Zustimmung bzw. Genehmigung erteilt worden.
Ziffer 5.5 bestimmt Rückübertragungsverpflichtungen der SKKG bzw. der SRKG für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens,
Rechte oder Pflichten, die nach dem Vertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen. Die Parteien verpflichten
sich, zu diesem Zweck alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und sich im Innenverhältnis so stellen,
als wären die betreffenden Gegenstände, Rechte und Pflichten nicht übergegangen.
Ziffer 5.6 gibt der SAG ein Bestimmungsrecht, wenn es Zweifel hinsichtlich des Umfangs oder der Zuordnung von übertragenen
Gegenständen, Rechten oder Pflichten geben sollte.
Mitwirkungspflichten (Ziffer 6) Ziffer 6.1 enthält die Verpflichtung der Parteien, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für die Übertragung
des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.
Ziffer 6.2 regelt die Übergabe von Geschäftsunterlagen und weiteren Dokumenten betreffend die Betriebsteile Produktion Halbzeuge
und Produktion Rohre und Formteile. Diese erhalten die SKKG bzw. die SRKG, soweit sie den auf sie ausgegliederten Betriebsteil
betreffen, jeweils am Vollzugsdatum. Geschäftsunterlagen, die die SAG nach dem Vollzugsdatum noch benötigt, um vereinbarte
Dienstleistungen an die SKKG bzw. die SRKG zu erbringen, verbleiben bei der SAG, wobei die SKKG bzw. die SRKG diese Unterlagen
auf Verlangen einsehen und Kopien anfertigen können. SKKG und SRKG müssen die ihnen übergebenen Unterlagen solange verwahren,
wie dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die SAG darf diese Unterlagen wiederum auf Verlangen einsehen und Kopien anfertigen.
Ziffer 6.3 bestimmt weiterhin, dass sich die Parteien bei behördlichen Verfahren, die das auszugliedernde Vermögen betreffen,
gegenseitig unterstützen und sich dafür gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zu Verfügung stellen.
Künftige Leistungsbeziehungen (Ziffer 7) Da die Umsetzung des Ausgliederungsvertrags aus operativer Sicht die Herstellung vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen
den Parteien erfordert, sollen gemäß Ziffer 7.1 zwischen der SAG und der SKKG bzw. der SRKG Dienstleistungs- und Lieferverträge
abgeschlossen werden. Zu den von der SAG gegenüber der SKKG bzw. der SRKG zu erbringenden Dienstleistungen gehören beispielsweise
solche in den Bereichen Einkauf, Lager und Logistik, Personal, Finanzen, Controlling, IT, Vertrieb sowie Forschung und Entwicklung.
Nach Ziffer 7.2 verpflichten sich die Parteien, auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung diejenigen Leistungen, die vor Wirksamwerden
der Ausgliederung zwischen den Geschäftsbereichen der SAG ausgetauscht wurden, zu angemessenen Konditionen und für eine je
nach Art der Leistung im Einzelnen festzulegende Dauer weiterhin zu erbringen.
Gläubigerschutz und Innenausgleich (Ziffer 8) Wird die SAG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen, die nach Maßgabe des Vertrags der SKKG bzw. der SRKG zugewiesen worden sind,
hat die SKKG bzw. die SRKG die SAG gemäß Ziffer 8.1 davon freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die SAG von solchen
Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
Für den umgekehrten Fall und zugleich für das Verhältnis zwischen SKKG und SRKG enthält Ziffer 8.2 eine diesem Gedanken entsprechende
Regelung zugunsten der SKKG bzw. der SRKG.
Gewährleistungsausschluss (Ziffer 9) Gemäß Ziffer 9 übernimmt die SAG keine Garantie oder Gewähr für die Beschaffenheit oder den Bestand der gemäß dem Vertrag
übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte oder Pflichten oder des auszugliedernden Vermögens
im Ganzen. Diesbezügliche Ansprüche der SKKG oder der SRKG werden, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen.
Gegenleistung für den Betriebsteil Produktion Halbzeuge (Ziffer 10) Ziffer 10.1 bestimmt als Gegenleistung für die Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge die Gewährung eines Kommanditanteils
der SKKG an die SAG.
Da die SAG bereits als Kommanditistin an der SKKG beteiligt ist, erfolgt die Anteilsgewährung gemäß Ziffer 10.2 durch Erhöhung
des Kapitalanteils der SAG bei der SKKG. Zur Durchführung der Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge wird die
SKKG daher ihr Festkapital von derzeit EUR 1.000,00 um EUR 999.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch
entsprechende Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SKKG gegen Sacheinlage und Übertragung des Betriebsteils Produktion
Halbzeuge. Eine bare Zuzahlung wird nicht erfolgen.
Die Erhöhung erfolgt gemäß Ziffer 10.3 mit Gewinnberechtigung zum Ausgliederungsstichtag. Der erhöhte Kapitalanteil der SAG
ist gemäß Ziffer 10.4 auch als Haftsumme der SAG in das Handelsregister der SKKG einzutragen.
Soweit der Buchwert des übertragenen Betriebsteils den Nominalbetrag des der SAG als Gegenleistung dafür gewährten Kapitalanteils
bei der SKKG übersteigt, wird er gemäß Ziffer 10.5 in die gesamthänderisch gebundene Rücklage der SKKG eingestellt.
Gegenleistung für den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile (Ziffer 11) Ziffer 11.1 bestimmt als Gegenleistung für die Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile die Gewährung
eines Kommanditanteils der SRKG an die SAG.
Da die SAG bereits als Kommanditistin an der SRKG beteiligt ist, erfolgt die Anteilsgewährung gemäß Ziffer 11.2 durch Erhöhung
des Kapitalanteils der SAG bei der SRKG. Zur Durchführung der Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile
wird die SRKG daher ihr Festkapital von derzeit EUR 1.000,00 um EUR 999.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die Erhöhung
erfolgt durch entsprechende Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SRKG gegen Sacheinlage und Übertragung des Betriebsteils
Produktion Rohre und Formteile. Eine bare Zuzahlung wird nicht erfolgen.
Die Erhöhung erfolgt gemäß Ziffer 11.3 mit Gewinnberechtigung zum Ausgliederungsstichtag. Der erhöhte Kapitalanteil der SAG
ist gemäß Ziffer 11.4 auch als Haftsumme der SAG in das Handelsregister der SRKG einzutragen.
Soweit der Buchwert des übertragenen Betriebsteils den Nominalbetrag des der SAG als Gegenleistung dafür gewährten Kapitalanteils
bei der SRKG übersteigt, wird er gemäß Ziffer 11.5 in die gesamthänderisch gebundene Rücklage der SRKG eingestellt.
Keine Sonderrechte oder besondere Vorteile (Ziffer 12) Ziffer 12.1 stellt klar, dass einzelnen Gesellschaftern oder Inhabern besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
keine Rechte gewährt und für solche Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen werden.
Nach Ziffer 12.2 werden auch den in § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126
Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretung (Ziffer 13) Ziffer 13 beschreibt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die von ihr betroffenen Arbeitnehmer.
Ziffer 13.1 stellt klar, dass die SKKG und die SRKG vor der Ausgliederung keine Arbeitnehmer und keine Arbeitnehmervertretungen
haben und die Ausgliederung insoweit keine Auswirkungen hat.
In Ziffer 13.2 a) wird dargestellt, wie viele Mitarbeiter die SAG mit Stand zum 31. März 2018 an den Standorten Kirn und Ringsheim
beschäftigt, welche Betriebsräte und Betriebsvereinbarungen bestehen und wie die tarifliche Situation der SAG ist.
Ziffer 13.2 b) bestimmt, dass die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der SAG, die dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge
zugeordnet und die zum Vollzugsdatum bei der SAG beschäftigt sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung mit allen Rechten
und Pflichten im Wege eines Betriebsteilübergangs gemäß §§ 324 UmwG, 613a BGB auf die SKKG übergehen. In gleicher Weise gehen
die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der SAG, die dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zugeordnet sind, auf
die SRKG über. Voraussetzung ist jeweils, dass der jeweilige Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses nicht gemäß
§ 613a Abs. 6 BGB widerspricht.
Ziffer 13.2 c) identifiziert mit Stand zum 31. März 2018 diejenigen Arbeitnehmer der SAG, die derzeit in den auszugliedernden
Betriebsteilen beschäftigt sind und daher voraussichtlich auf die SKKG bzw. die SRKG übergehen werden. Ferner sind bestimmte
Folgen der Anwendbarkeit des § 613a BGB beschrieben, d.h. insbesondere, dass die bei der SAG erbrachten oder anerkannten Beschäftigungszeiten
der übergehenden Arbeitnehmer bei der SKKG bzw. bei der SRKG fortgeführt werden. Die Regelung enthält außerdem Angaben zu
Kündigungsmöglichkeiten und stellt klar, dass die SKKG noch vor dem Vollzugsdatum den bei der SAG geltenden Haustarifverträgen
beitreten wird mit der Folge, dass diese Haustarifverträge nach dem Vollzugsdatum unverändert für die auf die SKKG übergehenden
Arbeitnehmer weiter gelten.
Gemäß Ziffer 13.2 d) werden die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer von der SAG und der SKKG bzw. der SRKG über
den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Es wird dargestellt, dass sie dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses
innerhalb einer bestimmten Frist widersprechen können und das Arbeitsverhältnis dann auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung
mit der SAG fortbesteht, die SAG dann allerdings ggf. eine betriebsbedingte Beendigungskündigung aussprechen müsste, weil
der Arbeitsplatz bei SAG nicht mehr vorhanden ist.
Ziffer 13.2 e) beschreibt die Auswirkungen der Ausgliederung auf Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere,
dass etwaige Anwartschaften der auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer auf Leistungen der betrieblichen
Altersversorgung grundsätzlich unverändert fortbestehen und die diesbezüglichen Zusagen nach den Betriebsteilübergängen weiter
gelten. Laufende Unverfallbarkeitsfristen werden durch die Betriebsteilübergänge nicht unterbrochen. Außerdem enthält die
Regelung Aussagen im Hinblick auf die Finanzierung der Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere durch die
SIMONA Sozialwerk GmbH ('SSG'). Da die SAG für die auf die SRKG und die SKKG übergehenden Arbeitnehmer keine direkte Dotation
an die SSG erbringen kann, wird die bestehende Vertrags- und Beschlussdokumentation der beteiligten Rechtsträger dahingehend
geändert, dass die SKKG und die SRKG für die auf sie übergehenden Arbeitnehmer zukünftig Dotationen unmittelbar an die SSG
erbringen können. Die SAG übernimmt eine Gewährträgerhaftung für die jeweiligen Dotationen. Die SAG hat gegenüber den Arbeitnehmern
am Standort Ringsheim Direktzusagen in einem im Wesentlichen gleichen Umfang wie die damals bestehende Versorgung der Arbeitnehmer
in Kirn über die SSG erteilt. Diese Direktzusagen werden im Rahmen der Ausgliederung und bezogen auf die von der Ausgliederung
betroffenen Arbeitnehmer von der SRKG übernommen. Die SAG übernimmt auch hierfür eine Gewährträgerhaftung.
Ziffer 13.2 e) stellt weiterhin dar, dass die SAG für Arbeitnehmer mit Eintrittsdatum nach dem 31. Dezember 2008 eine mischfinanzierte
betriebliche Altersvorsorge anbietet, bei dem der Arbeitnehmer einen Teil seines Entgelts in einen Beitrag zur betrieblichen
Altersvorsorge umwandelt und die SAG den gleichen Betrag an die Versicherung abführt. Anbieter dieser betrieblichen Altersversorgung
ist die Allianz Lebensversicherungs-AG. Die SRKG bzw. die SKKG werden ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung die erforderlichen
Arbeitgeberbeiträge für die auf sie übergehenden Arbeitnehmer erbringen.
Ziffer 13.2 f) beschreibt die Voraussetzungen, unter denen neben der SAG auch die SKKG bzw. die SRKG gemäß § 133 UmwG für
Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer haften.
Ziffer 13.2 g) beschreibt schließlich, dass die SAG den Standort Kirn mit der SKKG und den Standort Ringsheim mit der SRKG
jeweils als Gemeinschaftsbetrieb weiterführen wird und demnach die beiden bestehenden lokalen Betriebsräte unverändert im
Amt bleiben. Im Amt bleiben außerdem der bei der SAG bestehende Gesamtbetriebsrat und der Wirtschaftsausschuss. Bestehende
Betriebsvereinbarungen gelten unverändert kollektivrechtlich fort.
Gemäß Ziffer 13.2 h) sind sonstige, besondere Maßnahmen bezüglich der auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer
und ihrer Vertretungen im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht vorgesehen.
Kosten (Ziffer 14) Ziffer 14 regelt, dass die SAG die Kosten des Vertrags und seiner Durchführung trägt. Teilnichtigkeit (Ziffer 15) Ziffer 15 enthält eine salvatorische Klausel. Anlagen Die vorstehende Zusammenfassung der Bestimmungen des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gibt dessen wesentlichen
Inhalt wieder. Der Vertrag wird um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen
Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, in denen
die jeweilige Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):
| * | Anlage 3.1: Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 00.00 Uhr | | * | Anlage 3.3a: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände | | * | Anlage 3.3b: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens | | * | Anlage 3.3c: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe,
unfertige Erzeugnisse und Leistungen
| | * | Anlage 3.3d: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Forderungen | | * | Anlage 3.3e: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Verbindlichkeiten etc. | | * | Anlage 3.3f: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Genehmigungen, Erlaubnisse und
Berechtigungen
| | * | Anlage 3.3h: Liste der am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse
und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen
| | * | Anlage 3.3i: Liste der am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden
Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen
| | * | Anlage 4.3a: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände | | * | Anlage 4.3b: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens | | * | Anlage 4.3c: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe,
unfertige Erzeugnisse und Leistungen
| | * | Anlage 4.3d: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Forderungen | | * | Anlage 4.3e: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Verbindlichkeiten etc. | | * | Anlage 4.3f: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Anlage 4.3h: Liste der am Vollzugsdatum ausschließlich
dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten
und Vertragsverhandlungen
| | * | Anlage 4.3i: Liste der am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile
zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen
| | * | Anlage 13.2c/1: Liste der durch ihre Personalkennzahl bezeichneten Arbeitnehmer, die bei der SAG im Betriebsteil Produktion
Halbzeuge beschäftigt sind und damit auf die SKKG übergehen
| | * | Anlage 13.2c/2: Liste der durch ihre Personalkennzahl bezeichneten Arbeitnehmer, die bei der SAG im Betriebsteil Produktion
Rohre und Formteile beschäftigt sind und damit auf die SRKG übergehen
|
Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages handelt es sich in erster Linie um Listen
bzw. Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen im Rahmen dieser Einberufung abgesehen. Auch diese Anlagen sind
jedoch Bestandteil der von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SIMONA AG zur Einsicht der Aktionäre
ausliegenden und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen Dokumentation.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SIMONA AG, Teichweg 16,
55606 Kirn, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Link | www.simona.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2018 |
zugänglich: | * | der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG
sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG nebst Anlagen;
| | * | die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der SIMONA AG für die Geschäftsjahre 2015,
2016 und 2017 sowie die Jahresabschlüsse der SKKG und der SRKG für das (Rumpf-) Geschäftsjahr 2017; Jahresabschlüsse der SKKG
und der SRKG für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 liegen nicht vor, da die SKKG und die SRKG erst im Jahr 2017 gegründet wurden;
| | * | der nach § 127 Satz 1 UmwG erstellte gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstandes der SIMONA AG, der Geschäftsführung der
SIMONA Kirn Management GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG und der Geschäftsführung
der SIMONA Ringsheim Management GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co.
KG.
|
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht. | 
SIMONA AKTIENGESELLSCHAFT 
