SHW AG
Aalen
- ISIN DE000A1JBPV9 -
- WKN A1JBPV -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen
am Dienstag, den 7. Mai 2019, 10:00 Uhr,
im Congress Centrum Heidenheim, Kleiner Saal, Hugo-Rupf-Platz 1, D-89522 Heidenheim, ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der SHW AG, des zusammengefassten Lage-
und Konzernlageberichts für die SHW AG und den SHW-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 5.289.295,47 wird
wie folgt verwendet:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie |
EUR 257.448,36 | | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
EUR 5.000.000,00 | | Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 31.847,11 | | |
EUR 5.289.295,47 |
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Freitag, den 10. Mai 2019, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 6.436.209 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter
Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie und unveränderter Höhe der Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2019 sowie im Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Neu-Ulm,
| a. | zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der SHW AG für das Geschäftsjahr 2019; und
| | b. | zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten
Hauptversammlung im Jahr 2020
|
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichen
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission ('Abschlussprüferverordnung') durchgeführten Auswahlverfahrens
empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Neu-Ulm, oder die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Neu-Ulm, mitgeteilt und begründet. Der Aufsichtsrat ist dieser Präferenz gefolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
| | 6. |
Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen,
die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Georg Wolf, hat mit Wirkung zum 6. April 2018 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft niedergelegt. Weiter hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Wolfgang Plasser, mit Wirkung zum 7. Juni 2018
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 2. Oktober 2018
wurden Herr Josef Blazicek und Herr Friedrich Roithner an Stelle der vorzeitig ausgeschiedenen Herren Georg Wolf und Wolfgang
Plasser als Mitglieder des Aufsichtsrats der SHW AG bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ist die Bestellung befristet bis zum Ablauf der nächsten und
damit der bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Daher ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit der vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder,
soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers bei der Wahl nicht abweichend bestimmt. Die Aufsichtsratsmitglieder
Georg Wolf und Wolfgang Plasser waren jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen wie folgt zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen:
| a. | Herrn Josef Blazicek, Executive Director der Qino Pipe One Ltd., Limassol/Zypern, wohnhaft in Limassol/Zypern,
als Nachfolger für Herrn Wolfgang Plasser; | | b. | Herrn Friedrich Roithner, Finanzvorstand der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich und der KTM Industries AG, Wels/Österreich,
wohnhaft in Linz/Österreich,
als Nachfolger für Herrn Georg Wolf. |
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung. Die Wahl erfolgt ferner jeweils für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr
2020 beschließt.
Es ist vorgesehen, die vorstehenden Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Josef Blazicek:
| - |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Vorsitzender des Aufsichtsrats der All for One Steeb AG (künftig: All for One Group AG), Filderstadt-Bernhausen; | | - |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Vorsitzender des Aufsichtsrats der KTM Industries AG, Wels/Österreich;
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich;
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl SHW Industries AG, Kapfenberg/Österreich;
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich;
Mitglied des Aufsichtsrats der BEKO Engineering & Informatik GmbH, Nöhagen/Österreich;
Executive Director of the Board der Qino Management and Advisory Ltd., Limassol/Zypern;
Executive Director of the Board der Qino JB Ltd., Limassol/Zypern;
Executive Director of the Board der Qino Pipe One Ltd., Limassol/Zypern. |
Friedrich Roithner:
| - |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine | | - |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Vorsitzender des Aufsichtsrats der KTM AG, Mattighofen/Österreich;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der abatec group AG, Regau/Österreich;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der KTM Components GmbH, Munderfing/Österreich;
Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl SHW Industries AG, Kapfenberg/Österreich;
Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich;
W Verwaltungs AG, Mattighofen/Österreich;
Mitglied des Aufsichtsrats der Wirtschaftspark Wels Errichtungs- und Betriebs-Aktiengesellschaft, Wels/Österreich. |
Der jeweilige Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der SHW AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. | | 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Festvergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 14 Abs. 1 Satz 2
der Satzung Aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2018 beschlossenen Erweiterung des Aufsichtsrats von sechs auf
neun Mitglieder soll keine größere Kostenbelastung für die Gesellschaft einhergehen. Daher soll die jährliche Festvergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst: | | 'Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 40.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 30.000,00
und für die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils EUR 20.000,00.'
|
|
Unterlagen zur Tagesordnung Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht: | - | die Hauptversammlungseinladung; | | - | der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der SHW AG, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht
der SHW AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie
der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018;
| | - | der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); | | - | die Lebensläufe und weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären
ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft während üblicher Geschäftszeiten eingesehen
werden.
Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten
wir ausschließlich zu richten an:
SHW AG
- Investor Relations -
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0) 7361/502-852
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 6.436.209,00 und ist eingeteilt in 6.436.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Stückaktien der Gesellschaft
und beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger jeweils 6.436.209.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 16. April 2019, 00:00
Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 30. April 2019, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
SHW AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711/127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären über ihr depotführendes
Institut Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Stimmkarten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw.
ihren Vertretern am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort
genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung
von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche
Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen,
die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der
Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Teilnahmeberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs.
8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften
des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen vom allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest;
Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die
zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung
selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung
zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
SHW AG
- Investor Relations -
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0) 7361/502-852
E-Mail: ir@shw.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen hierzu in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt
werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso
wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren
Änderungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Ausübung des Stimmrechts bei
der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung
nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte
aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet
werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens
am Freitag, den 3. Mai 2019, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten
Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn
der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte
Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das
Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung
erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt den zugehörigen Weisungen
ohne gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage
einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht einem gerundeten Betrag von EUR 321.811,00
oder 321.811 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit
qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der SHW AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag,
den 6. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
SHW AG
- Vorstand -
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält/halten. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
SHW AG
- Investor Relations -
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0)7361/502-852
E-Mail: ir@shw.de
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 22. April 2019, 24:00 Uhr,
unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht
berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren,
in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie
die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und deren Vertreter
(1) Allgemeine Informationen
(1.1) Einleitung Die SHW AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen
Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung -
DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
(1.2) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO SHW AG, Wilhelmstraße 67, 73433 Aalen, Deutschland
Tel.: +49 (0)7361-502-448
Fax: +49 (0)7361-52790-20-448
E-Mail: datenschutz@shw.de
Website: www.shw.de
(1.3) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Betrieblicher Datenschutzbeauftragter
SHW AG, Wilhelmstraße 67, 73433 Aalen, Deutschland
Tel.: +49 (0)7361-502-448
Fax: +49 (0)7361-52790-20-448
E-Mail: datenschutz@shw.de
(2) Informationen bezüglich der Verarbeitung
(2.1) Datenkategorien Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienzahl, Aktiengattung,
Besitz der Aktien und Nummer der Eintrittskarte.
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
(2.2) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären und deren Vertreter die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§
118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung
mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der SHW AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die SHW AG kein Aktienregister im Sinne
von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
(2.3) Kategorien von Empfängern personenbezogener Daten Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SHW AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
(2.4) Speicherdauer Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus
Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
(3) Rechte von Betroffenen Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter (1.3) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
| * | Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
| | * | das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
| | * | das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
| | * | das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Weitere Informationen und Erläuterungen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind
auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://shw.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Aalen, im März 2019 SHW AG Der Vorstand |
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