SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt EUR 75 Mio. Wandelanleihen mit Erweiterungsoption um bis zu EUR 25 Mio.

    SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt EUR 75 Mio. Wandelanleihen mit Erweiterungsoption um bis zu EUR
25 Mio.

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DGAP-Ad-hoc: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. / Schlagwort(e):
Kapitalmaßnahme/Anleiheemission
SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt EUR 75 Mio. Wandelanleihen mit
Erweiterungsoption um bis zu EUR 25 Mio.

12.04.2018 / 08:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER
VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA
UND JAPAN ODER IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER DAS ANBIETEN ODER VERKAUFEN
DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt EUR 75 Mio. Wandelanleihen mit
Erweiterungsoption um bis zu EUR 25 Mio.

  * Maximales Gesamtemissionsvolumen von bis zu EUR 100 Mio.

  * Anfangsemissionsvolumen von EUR 75 Mio. mit Erweiterungsoption von bis
    zu EUR 25 Mio.

  * Kupon: 3,50-4,50 %

  * Prämie: 25,00-32,50 %

  * 5-jährige Laufzeit

  * Der erzielte Nettoerlös wird in erster Linie zur Finanzierung von
    Akquisitionen im OTC-Segment in Deutschland zur weiteren Beschleunigung
    des Wachstums von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. sowie für allgemeine
    Unternehmenszwecke verwendet


Venlo, 12. April 2018: Der Vorstand der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. (die
"Gesellschaft") hat heute mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von EUR 75 Mio. und einer Erweiterungsoption von bis zu EUR
25 Mio. (die "Wandelanleihen") zu begeben, die in neue, auf den Inhaber
lautende Stammaktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien") oder in
existierende eigene Aktien derselben Gattung wie die Neuen Aktien wandelbar
sind. Der Beschluss sieht die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die
Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft in Höhe von 19,9 %
des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Grundkapitals vor. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Wandelanleihen und somit auch auf die zuvor
beschriebenen Aktien ist ausgeschlossen worden.

Die Wandelanleihen werden eine Laufzeit von 5 Jahren haben und mit in einer
Stückelung von je EUR 100.000 begeben. Sie sollen mit einem Zinssatz
zwischen 3,50-4,50 % per annum verzinst werden, der halbjährlich
nachschüssig zahlbar ist. Die Wandelprämie wird voraussichtlich zwischen
25,00-32,50 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft auf XETRA zwischen Handelsbeginn und Preisfestsetzung liegen.

Die endgültigen Bedingungen der Wandelanleihen werden voraussichtlich im
Laufe des heutigen Tages durch eine Pressemitteilung bekannt gegeben und die
Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 19. April 2018 erfolgen.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die Wandelanleihen zu ihrem Nennbetrag
(zuzüglich aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen) gemäß den
Anleihebedingungen jederzeit (i) am oder nach dem 30. Mai 2021, wenn der
Kurs der Aktie der Gesellschaft 130 % des dann geltenden Wandlungspreises
während eines bestimmten Zeitraums übersteigt oder (ii) wenn 15 % oder
weniger des gesamten Nennbetrags der Wandelanleihen ausstehen,
zurückzuzahlen.

Sofern nicht zuvor zurückgezahlt oder gekauft und annulliert, werden die
Wandelanleihen nach Wahl des Inhabers in Aktien im Grundkapital der
Gesellschaft umgewandelt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Falle einer Wandlung eine Barzahlung
vorzunehmen, statt Neue Aktien zu begeben oder bestehende Aktien zu liefern,
wenn und soweit sie am Liefertag nicht in der Lage ist, Aktien an die
Anleihegläubiger zu begeben oder zu liefern.

Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihre Verpflichtung zur Rückzahlung
der Wandelanleihen am Endfälligkeitstag durch Ausgabe von Neuen Aktien oder
Lieferung von bestehenden Aktien und ggf. Zahlung eines zusätzlichen
Geldbetrags und aufgelaufener Zinsen zu erfüllen.

Es ist vorgesehen, die Wandelanleihen innerhalb von zwei Wochen nach
Abwicklung zum Handel im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter
Wertpapierbörse einzuführen.

Die Gesellschaft wird den Nettoerlös in erster Linie zur Finanzierung von
Akquisitionen im OTC-Bereich vor allem in Deutschland verwenden, um das
Wachstum von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. weiter zu beschleunigen, sowie auch
für allgemeine Unternehmenszwecke.

Die Anleihe wird in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren nur
institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung
auf Regulation S (Kategorie 1) gemäß dem United States Securities Act von
1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb Australiens, Kanadas,
Japans und jeder anderen Jurisdiktion, in der das Anbieten oder Verkaufen
der Anleihe nach geltendem Recht verboten wäre, angeboten.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf, von
Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.
Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin
genannten Wertpapiere kann gesetzlich in bestimmten Jurisdiktionen untersagt
sein. Die Empfänger dieser Mitteilung sollen sich über solche Beschränkungen
informieren und diese berücksichtigen. Jede Nichteinhaltung dieser
Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Kapitalmarktgesetze solcher
Jurisdiktionen darstellen.

Diese Mitteilung dient nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den
Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen
eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte.

Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden weder nach dem U.S.
Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities
Act"), noch nach den Gesetzen eines US-Bundesstaates, noch gemäß den
anwendbaren Kapitalmarktgesetzen von Australien, Kanada oder Japan,
registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur aufgrund
einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den
Vorschriften des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden.

Die hierin genannten Wertpapiere werden ausschließlich außerhalb der USA, im
Rahmen von "offshore transactions" (wie in Regulation S unter dem Securities
Act definiert), verkauft und zum Kauf angeboten werden. Vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin genannten Wertpapiere weder in
Kanada, Australien oder Japan verkauft oder zum Kauf angeboten werden, noch
an Stelle oder zugunsten von Einwohnern, Ansässigen oder Staatsbürgern von
Kanada, Australien oder Japan verkauft und zum Kauf angeboten werden. In den
USA, Kanada, Australien und Japan wird kein öffentliches Angebot der hierin
genannten Wertpapiere erfolgen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die
Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der
Richtlinie 2010/73/EU, die "Prospektrichtlinie") umgesetzt haben (die
"Relevanten Mitgliedstaaten"), richtet sich diese Mitteilung und jedes
Angebot, welches im Nachgang dazu erfolgt, nur an Personen, bei denen es
sich um 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. e der
Prospektrichtlinie ("Qualifizierte Anleger") handelt.

Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und
Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von
den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund
verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel
Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation,
Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren
und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Die SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.
übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen
zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.

MiFID II Professionelle Kunden/Nur geeignete Gegenparteien/Keine PRIIPs KID
- Der Hersteller Zielmarkt (MiFID II product governance) ist nur für
geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (aller Vertriebskanäle)
geeignet. Es wurde kein PRIIPs key information document (KID) erstellt, da
kein Angebot an Kleinanleger ("Retail") im EWR erfolgt.



Kontakt:
rikutis consulting
Thomas Schnorrenberg
Mobil: [phone]
E-Mail: [e-mail]


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12.04.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.
                   Dirk Hartogweg 14
                   5928 LV Venlo
                   Niederlande
   Telefon:        0800 - 200 800 300
   Fax:            0800 - 90 70 90 20
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.shop-apotheke-europe.com
   ISIN:           NL0012044747
   WKN:            A2AR94
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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673743 12.04.2018 CET/CEST

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