publity AG: Vorstand der publity AG beschließt die Einbringung von bis zu 94,9 % an der
publity Investor GmbH in die PREOS Real Estate AG gegen Ausgabe neuer Aktien

^
DGAP-Ad-hoc: publity AG / Schlagwort(e): Strategische
Unternehmensentscheidung
publity AG: Vorstand der publity AG beschließt die Einbringung von bis zu
94,9 % an der publity Investor GmbH in die PREOS Real Estate AG gegen
Ausgabe neuer Aktien

19.07.2019 / 13:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Vorstand der publity AG beschließt die Einbringung von bis zu 94,9 % an der
publity Investor GmbH in die PREOS Real Estate AG gegen Ausgabe neuer Aktien

Frankfurt am Main, 19. Juli 2019 - Der Vorstand der publity AG ("publity")
(Scale, ISIN DE0006972508) hat heute beschlossen, bis zu 94,9 % am
Stammkapital der publity Investor GmbH ("Investor"), einer 100 %igen
Tochtergesellschaft der publity, in die PREOS Real Estate AG ("PREOS")
einbringen zu wollen ("Transaktion"). Der Beschlussfassung unmittelbar
vorausgegangen war eine Einigung über die wesentlichen Eckpunkte der
Transaktion mit dem Vorstand der PREOS. Die Einbringung soll vorbehaltlich
einer von der Hauptversammlung der PREOS zu beschließenden
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Gewährung von bis zu Stück 47.450.000 neuen Aktien zu einem Wert von EUR
8,00 je Aktie erfolgen ("Kapitalerhöhung"). Das Austauschverhältnis soll 5:2
betragen, d.h. für je zwei Geschäftsanteile an der Investor soll die publity
fünf neue Aktien an der PREOS erhalten. Dem Austauschverhältnis zugrunde
liegt eine Bewertung der Investor mit EUR 400 Mio. Die Kapitalerhöhung soll
in dem maximal möglichen Umfang durchgeführt werden, bei dem der prozentuale
Anteil der einzubringenden Geschäftsanteile an der Investor noch unterhalb
der dann geltenden Beteiligungsschwelle liegt, ab der die Einbringung den
Anfall von Grunderwerbsteuer auslösen würde. Der Abschluss eines
Einbringungsvertrages soll im Nachgang der Beschlussfassung der
Hauptversammlung der PREOS erfolgen.

Die Investor ist eine Zwischenholding, über die die publity seit Ende 2018
den neuen Geschäftsbereich des gruppeneigenen Immobiliengeschäfts aufbaut
und zwischenzeitlich Immobilien mit einem Marktwert (nach vollständiger
Entwicklung) von rd. EUR 600 Mio. und einer vermietbaren Gesamtbürofläche
von rund [200.000] m² gekauft hat. Bereits im Juni 2019 erfolgte der
erfolgreiche Weiterverkauf der Immobilie "Großmarkt-Leipzig" mit einer
vermietbaren Fläche von rd. 18.000 m² an einen amerikanischen Investor.
Zudem verwaltet die Investor einen eigenen Bestand an sog. Non-Performing
Loans, also Immobilienkrediten, die nicht mehr ordnungsgemäß bedient werden,
mit einem Nominalwert in Höhe von ca. EUR 2,3 Mrd.. Mit der Transaktion
beabsichtigt der Vorstand die Zusammenführung des Immobiliengeschäfts der
Investor mit dem Immobiliengeschäft der seit Dezember 2018 im Freiverkehr
der Börse München (m:access) notierenden PREOS, unter der diese
Immobilienaktivitäten zukünftig gebündelt und finanziert werden sollen. Die
publity fokussiert damit ihr Geschäftsmodell und konzentriert sich auf ihre
Tätigkeit als reiner Asset Manager.

Die PREOS ist bereits Halter eines Bestands von renditestarken
Gewerbeimmobilien im deutschen Markt mit einem jeweiligen Marktwert in der
Größenordnung von ca. EUR 10 bis 25 Mio. Mit dem Erwerb der Investor wird
dieses Portfolio um die deutlich höherpreisigen Immobilien der Investor
ergänzt. Die publity soll in diesem Zusammenhang weiterhin das Asset
Management der Immobilien vornehmen und den zügigen Aufbau des
Immobiliengeschäfts durch die Gewährung des Zugangs zu ihrer umfangreichen
Immobilien-Pipeline unterstützen.

Mehrheitsaktionär der PREOS mit einer mittelbar gehaltenen Beteiligung von
rd. 75,21 % ist Thomas Olek, der zugleich auch mittelbarer Mehrheitsaktionär
der publity ist. Auf Basis der im Rahmen der Transaktion zugrunde gelegten
Bewertungsansätze entsteht im Falle einer erfolgreichen Durchführung der
Kapitalerhöhung ein börsennotierter Immobilienkonzern mit einem Wert von bis
zu rd. EUR 574 Mio., an dem publity mit einem Anteil am Grundkapital von bis
zu rund 66,21 % beteiligt sein wird. Der Vorstand der publity beabsichtigt,
die Mehrheitsbeteiligung an der PREOS langfristig als reine
Aktienbeteiligung zu halten.

Im Anschluss an die Durchführung der Transaktion ist die Emission einer
Wandelschuldverschreibung durch die PREOS im Umfang von bis zu nominal EUR
300 Mio. geplant, im Rahmen derer die publity Forderungen aus an die
Investor bereits gewährten und zukünftig noch zu gewährenden
Gesellschafterdarlehen im Umfang von bis zu EUR 150 Mio. in die PREOS
einzubringen beabsichtigt.

Die PREOS wird noch heute die Einladung zu einer ordentlichen
Hauptversammlung am 28. August 2019 veröffentlichen, auf der u. a. die
Kapitalerhöhung und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden soll.

Die Zustimmung des Aufsichtsrats der publity zu der Transaktion steht
derzeit noch aus.

publity AG
OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4
60306 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0) 69 / 770 115 29
E-Mail: info@publity.de


---------------------------------------------------------------------------

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Die publity AG hat sich als erfolgreicher Asset Manager von deutschen
Büroimmobilien etabliert und seit 2012 mehr als 1.100
Immobilientransaktionen mit Partnern umgesetzt - davon über 600
Objektankäufe für Kunden und mehr als 500 profitable Verkäufe von Immobilien
bei einer durchschnittlichen Haltedauer von 24 Monaten. Die Assets under
Management belaufen sich momentan auf rund EUR 5 Mrd. publity verfügt über
eine breite Marktkenntnis, ein starkes Netzwerk und einen sehr guten Zugang
zum Immobilienmarkt. So sind ein Großteil der Objektankäufe Offmarket-Deals.
Momentan ist publity als Asset Manager für etliche verschiedene Kunden
tätig, mit denen langfristige Asset-Management-Verträge für insgesamt 122
Assets bestehen. Darüber hinaus ist publity in Verhandlungen für den
Abschluss weiterer Asset-Management-Verträge mit Dritten.


---------------------------------------------------------------------------

19.07.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    publity AG
                   Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4
                   60306 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   Telefon:        0341 26178710
   Fax:            0341 2617832
   E-Mail:         info@publity.de
   Internet:       www.publity.de
   ISIN:           DE0006972508, DE000A169GM5
   WKN:            697250, A169GM
   Indizes:        Scale 30
   Börsen:         Freiverkehr in Düsseldorf, Frankfurt (Scale), Hamburg,
                   Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    844053



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

844053 19.07.2019 CET/CEST

°