EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2018 DER AKTIONÄRE DER NOVAVEST REAL ESTATE AG

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Generalversammlung der Novavest Real Estate AG für das Ge-schäftsjahr 2017 ein.

Datum: Mittwoch, 28. März 2018, 9.30 Uhr (Türöffnung um 9.00 Uhr) Ort: Restaurant Au Premier, Bahnhofplatz 15, 8001 Zürich

I. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

  • 1 GENEHMIGUNG DES LAGEBERICHTS UND DER JAHRESRECHNUNG 2017

    Antrag des Verwaltungsrates:

    Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2017.

  • 2 KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2017

    Antrag des Verwaltungsrates:

    Dem Vergütungsbericht 2017 (Seiten 28-37 des Geschäftsberichts 2017) sei zuzustimmen (unverbind-liche Konsultativabstimmung).

  • 3 VERWENDUNG DES BILANZERGEBNISSES Antrag des Verwaltungsrates:

    Das Unternehmensergebnis sei wie folgt zu verwenden:

    Gewinn

    Verlustvortrag

    Vortrag auf neue Rechnung

  • 4 ENTLASTUNG DER VERANTWORTLICHEN ORGANE Antrag des Verwaltungsrates:

    CHF CHF

    1'109'077 -8'893'914

    CHF

    -7'784'836

    Erteilung der Entlastung der verantwortlichen Organe der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Ge-schäftsjahr 2017.

  • 5 WAHLEN

    • 5.1 Verwaltungsrat

      Anträge des Verwaltungsrates: a) Wiederwahl von Herrn Gian Reto Lazzarini in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine

      Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;

      • b) Wiederwahl von Herrn Dr. Markus Neff in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amts-dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;

      • c) Wiederwahl von Herrn Peter Mettler in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amts-dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;

      • d) Wiederwahl von Herrn Stefan Hiestand in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amts-dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

    • 5.2 Präsident des Verwaltungsrates

      Antrag des Verwaltungsrates:

      Wahl von Herrn Gian Reto Lazzarini als Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft für eine Amts-dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

    • 5.3 Vergütungsausschuss

      Anträge des Verwaltungsrates:

      • a) Wiederwahl von Herrn Dr. Markus Neff als Mitglied des Vergütungsausschusses der Ge-sellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-sammlung;

      • b) Wiederwahl von Herrn Stefan Hiestand als Mitglied des Vergütungsausschusses der Ge-sellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-sammlung.

    • 5.4 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Antrag des Verwaltungsrates:

      Wahl von jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, 8036 Zürich als unabhängige Stimm-rechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

      Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Kanzlei jermann künzli rechtsanwälte ist unabhängig und übt keine weiteren Mandate für die Gesellschaft aus.

    • 5.5 Revisionsstelle

      Antrag des Verwaltungsrates:

      Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen als Revisionsstelle der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  • 6 VERGÜTUNGEN

  • 6.1 Gesamtbetrag Vergütung Verwaltungsrat 2019

    Antrag des Verwaltungsrates:

    Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates (inkl. Sozialleistungen und Arbeit-geberbeiträge) für das Geschäftsjahr 2019 von maximal CHF 150'000.00 sei zu genehmigen.

    6.2 Gesamtbetrag Vergütung Geschäftsleitung 2019

    Antrag des Verwaltungsrates:

    Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. Sozialleistungen und Arbeit-geberbeiträge) für das Geschäftsjahr 2019 von maximal CHF 2'950'000.00 sei zu genehmigen.

    Erläuterung des Verwaltungsrates: Die beantragte Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäfts-leitung für das Geschäftsjahr 2019 ist Bestandteil der mutmasslich zu bezahlenden Management Fee und der Transaktionsfee von 1% für Käufe und Verkäufe von Liegenschaften unter dem Dienstleistungs-vertrag mit der Nova Property Management AG und wird aus dieser entrichtet. Der Verwaltungsrat hat für das Geschäftsjahr 2019 eine Portfoliogrösse von maximal rund CHF 650 Millionen budgetiert (Portfoliogrösse per 31. Dezember 2017 gem. Swiss GAAP FER: CHF 458 Millionen).

  • 7 KAPITALHERABSETZUNG DURCH NENNWERTRÜCKZAHLUNG

    Antrag des Verwaltungsrates:

    • 1) Das Aktienkapital der Gesellschaft sei wie folgt herabzusetzen:

      • a) durch Reduktion des Nennwerts von bisher CHF 33.25 auf neu CHF 31.85 der Namenaktien;

      • b) durch Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Rückzahlung an die Aktionäre von CHF 1.40 je Namenaktie mit einem Nennwert von neu CHF 31.85.

    • 2) Das der Herabsetzung unterliegende Aktienkapital besteht aus 5'150'136 ausgegebenen Namen-aktien. Der Herabsetzungsbetrag beträgt CHF 7'210'190.40.

    • 3) Als Ergebnis des Prüfungsberichtes sei festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind.

    • 4) Ein aus der Kapitalherabsetzung allfällig sich ergebender Buchgewinn sei im Sinne von Artikel 732 Absatz 4 OR ausschliesslich zu Abschreibungen zu verwenden.

    • 5) Artikel 3 der Statuten sei wie folgt anzupassen:

      «Artikel 3 - Aktienkapital und Aktien

      Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 164'031'831.60 Schweizer Franken einhundertvier-undsechzig Millionen einunddreissigtausend achthunderteinunddreissig und Rappen sechzig) undist eingeteilt in 5'150'136 Namenaktien zu CHF 31.85 (Schweizer Franken einunddreissig und Rappen fünfundachtzig).

Die Aktien sind vollständig liberiert.»

8 AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Antrag des Verwaltungsrates:

Das bestehende genehmigte Kapital von CHF 241'262 sei aufzuheben und der bestehende Art. 3a der Statuten der Gesellschaft zu löschen.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft von CHF 241'262 entspricht dem nach dem Vollzug der Kapitalerhöhung vom November 2017 verbliebenen Rest des ur-sprünglichen genehmigten Kapitals. Das so verbliebene genehmigte Kapital soll durch ein neues ge-nehmigtes Kapital ersetzt werden (vgl. nachfolgendes Traktandum 9), weshalb der bestehende Wortlaut des Artikels 3a der Statuten zugunsten eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben werden soll.

9

SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS Hauptantrag des Verwaltungsrates:

Es sei ein genehmigtes Kapital zu schaffen und die Statuten zu diesem Zweck wie folgt anzupassen, sofern der Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 7 vorstehend zugestimmt wurde:

«Artikel 3a - Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. März 2020 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 879'121 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 31.85 Nennwert im Maximalbetrag von CHF 28'000'003.85 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teil-beträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Immobilienunternehmen oder von Liegenschaften-portfolios durch Sacheinlage verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern.»

Alternativantrag des Verwaltungsrates bei Ablehnung von Traktandum 7 (Kapitalherabsetzung):

Es sei ein genehmigtes Kapital zu schaffen und die Statuten zu diesem Zweck wie folgt anzupassen:

«Artikel 3a - Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. März 2020 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 842'106 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 33.25 Nennwert im Maximalbetrag von CHF 28'000'024.50 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teil-beträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Immobilienunternehmen oder von Liegenschaften-portfolios durch Sacheinlage verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern.»

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, bei sich bietenden Gelegen-heiten Portfoliokäufe in Form von Sacheinlagen tätigen zu können. Dafür ist genehmigtes Kapital not-wendig. Gleichzeitig erlaubt das genehmigte Kapital ordentliche Kapitalerhöhungen unter Wahrung der Bezugsrechte flexibler vorzunehmen, da auf die Durchführung einer ausserordentlichen Generalver-sammlung verzichtet werden kann.

II.

UNTERLAGEN

Der Geschäftsbericht 2017 mit Lagebericht und Jahresrechnung inklusive Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle einschliesslich des Prüfberichts der Revisionsstelle zur Kapitalherab-setzung liegen seit dem 23. Februar 2018 am Sitz der Gesellschaft, Florastrasse 44, 8008 Zürich, zur Ein-sichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2017 wurde zudem am 22. Februar 2018 auf der Homepage der Gesellschaft publiziert und kann unterhttps://www.novavest. ch/de/investor-relations/finanzberichte/ abgerufen werden.

III.TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG, ZUTRITTSKARTEN UND STIMMMATERIAL

Die im Aktienregister als stimmberechtigt eingetragenen Aktionäre erhalten zusammen mit der Ein-ladung zur ordentlichen Generalversammlung die Zutrittskarte und das Stimmmaterial sowie das Weisungsformular für die ordentliche Generalversammlung vom 28. März 2018. Die Einladungen werden zusammen mit den Zutrittskarten, dem Stimmmaterial und dem Weisungsformular ab dem 12. März 2018 versandt.

Stimmberechtigt sind die bis am 9. März 2018 um 17.00 Uhr mit Stimmrecht im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. In der Zeit vom 9. März 2018, 17.00 Uhr, bis einschliesslich 28. März 2018 werden keine Übertragungen von Aktien im Aktienbuch vorgenommen, die zur Ausübung des Stimmrechts an der ordentlichen Generalversammlung berechtigen. Aktionäre, die ihre Aktien vor der ordentlichen Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Bei einem teilweisen Verkauf muss die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle umgetauscht werden.

  • IV. VOLLMACHTEN

    Gemäss Artikel 13 Abs. 2 der Statuten kann sich jeder Aktionär an der Generalversammlung mittels einer schriftlichen Vollmacht durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, ver-treten lassen. Die Vollmachtserteilung ist mittels unterzeichneter Zutrittskarte und deren Übergabe an den Bevollmächtigten zu veranlassen. Der Bevollmächtigte hat die unterzeichnete Zutrittskarte an der Eingangskontrolle vorzuweisen.

    Aktionärinnen und Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, sich durch den unabhängigen Stimmrechtsverteter Andreas Jermann, c/o jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, Post-fach 9110, 8036 Zürich, an der ordentlichen Generalversammlung vertreten zu lassen. Die Voll-machtserteilung ist mittels unterzeichneter Zutrittskarte sowie ausgefülltem und unterzeichnetem Weisungsformular und postalischer Zustellung und Übergabe dieser beiden Dokumente an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis spätestens am 26. März 2018, 17.00 Uhr (Eingang) zu ver-anlassen. Die Vollmachtserteilung und die Zustellung der unterzeichneten Zutrittskarte sowie des ausgefüllten und unterzeichneten Weisungsformulars an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter kann auch mittels elektronischer Zustellung von Scans via E-Mail auf die Adressejermann@jkr.chbis spätestens 26. März 2018, 17.00 Uhr erfolgen.

  • V. HINWEISE

    Wir bitten Sie, sämtliche die ordentliche Generalversammlung betreffende Korrespondenz an die Novavest Real Estate AG, Florastrasse 44, 8008 Zürich, zu richten.

Freundliche Grüsse NOVAVEST Real Estate AG

Gian Reto Lazzarini

Präsident des Verwaltungsrates

Zürich, 1. März 2018

4078843

Novavest Real Estate AG veröffentlichte diesen Inhalt am 02 März 2018 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 02 März 2018 05:40:08 UTC.

Originaldokumenthttps://www.novavest.ch/wp-content/uploads/2018/03/NREN_SHAB_Einladung-GV-2018.pdf

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