Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Am 24. April 2019 um 15:05 Uhr
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DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2019 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE
Rostock
ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, dem 4. Juni 2019, um 10 Uhr,
(Einlass ab 9 Uhr) im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in 18055 Rostock, Lange Straße 40
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des zu einem
Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
(i)
das Geschäftsjahr 2019; sowie
(ii)
die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.
Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss
keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien
oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.
5.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 9.698.244, d.h. Aktien mit einem Anteil von bis zu 10% des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
b)
Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse,
(ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i)
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten..
(ii)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Angebotspreis der Aktien oder die Grenzwerte
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft an den dem Tag vor der Veröffentlichung des Angebots vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent
über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf-
beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot beziehungsweise die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung; die 10 Prozent-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
c)
Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
(i)
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert und insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(ii)
Die Aktien können als Belegschaftsaktien Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ('Nordex-Gruppe') im In- und Ausland sowie Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe angeboten werden, die nicht
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(iii)
Die Aktien können auch zur Bedienung von Umtauschrechten und Umtauschpflichten aus von der Gesellschaft zukünftig begebenen
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(iv)
Die Aktien können zur Bedienung von Arbeitnehmeroptionsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, von Führungskräften
und von Mitarbeitern der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
(v)
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den der Veräußerung vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10 Prozent)
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
*
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
*
die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(vi)
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann
auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs.
3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
d)
Ausübbarkeit der Ermächtigung
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2019), die Schaffung eines Bedingten
Kapitals II sowie über die damit verbundene Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Mai 2024, nicht jedoch vor Eintragung des Bedingten Kapitals II im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden
Tranchen bis zu 2.900.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 2.900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft ('Gesamtvolumen') nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen ('Aktienoptionsplan 2019') zu gewähren.
Die Bezugsrechte (auch 'Aktienoptionen') sind ausschließlich zum Bezug durch die nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten bestimmt. Die Aktienoptionen können
auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte
zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 gilt:
1)
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2019 werden Bezugsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft und Führungskräfte verbundener
Unternehmen, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen ('Nordex-Gruppe') sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands ist nicht vorgesehen.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:
(i)
für bei der Gesellschaft angestellte Führungskräfte der 1. und 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands: bis zu 870.000 Bezugsrechte,
(ii)
für Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland, die nicht auch dem Vorstand
angehören und soweit sie nicht unter (i) erfasst sind: bis zu 870.000 Bezugsrechte, und
(iii)
für bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft angestellte Führungskräfte der 1. und 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands
im In- und Ausland, soweit nicht unter (i) oder (ii) erfasst: bis zu 1.160.000 Bezugsrechte.
Der genaue Kreis der Berechtigten innerhalb der vorstehend bezeichneten Gruppen und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt, der sich hierbei auch an der individuellen
Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen orientieren soll.
Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen)
verfallen oder infolge Kündigung zurückgegeben werden, können an andere Bezugsberechtigte wieder ausgegeben werden. Dabei
darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück 2.900.000 Aktienoptionen überschreiten.
2)
Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der
Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises wie nachfolgend unter Ziffer 6) definiert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien oder Aktien aus einem
zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren
bedingten Kapital gewähren kann.
Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte
einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.
3)
Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf vier Zeitfenster im Geschäftsjahr beschränkt ('Erwerbszeiträume'). Aktienoptionen können ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse jeweils beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder des Quartalsberichts
für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist
jeweils ausgeschlossen, soweit der jeweilige Erwerbszeitraum in einen Zeitraum fällt, der mit dem 30. Kalendertag vor dem
Tag der Veröffentlichung eines Zwischenberichts (Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht) oder Jahresabschlussberichts beginnt
und jeweils mit dem zweiten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet,
jeweils einschließlich.
Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte ('Zuteilungstag') wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb
eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden
Erwerbszeitraums. Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben,
bleiben unberührt.
4)
Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag
und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag. Die Laufzeit
der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von sechs Jahren.
5)
Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Geschäftsjahr beschränkt ('Ausübungszeiträume'). Die Aktienoptionen können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die
jeweils 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen und jeweils mit Beginn des dritten Börsenhandelstages
nach dem Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie des Halbjahresfinanzberichts ausgeübt werden. Auch innerhalb
der Zeiträume, in denen die Ausübung gemäß der Optionsbedingungen zulässig ist, bleiben Ausübungsbeschränkungen, die sich
aus dem Gesetz, der Marktmissbrauchsverordnung oder der Insiderrichtlinie der Nordex-Gruppe ergeben, unberührt und sind von
den Bezugsberechtigten zu beachten.
Die Aktienoptionen können auch während eines Ausübungszeitraums während folgender Ausübungssperrfristen nicht ausgeübt werden:
(i)
im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder
Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit
dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "ex-Bezugsrecht"
notiert werden, und
(ii)
im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und mit dem Tag endet, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals
"ex-Dividende" notiert werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Ausübungssperrfristen festlegen.
Der jeweils durch die Ausübungssperrfrist betroffene Ausübungszeitraum verlängert sich um die entsprechende Anzahl von Börsenhandelstagen
unmittelbar nach dem Ende der Ausübungssperrfrist. Bezugserklärungen, die der Gesellschaft (Bezugsstelle) innerhalb eines
Ausübungszeitraums, aber während der Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der Ausübungssperrfrist
abgegeben.
6)
Ausübungspreis
Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein
Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Mindestausübungspreis
ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Bezugsrechte für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen.
Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt dem Vorstand.
7)
Erfolgsziel
Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist.
Voraussetzung für die Ausübung ist, dass der jeweils maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis
gemäß Ziffer 6) um mindestens 15 Prozent übersteigt ('Erfolgsziel').
'Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.
Sollte das Erfolgsziel in der Zeit zwischen Ablauf der jeweiligen Wartezeit bis zum Ablauf der Laufzeit der Bezugsrechte nicht
erreicht werden, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.
8)
Nichtübertragbarkeit sowie Verfall und Kündigung der Aktienoptionen
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen
können jedoch vorsehen, dass sie von Todes wegen auf den oder die jeweiligen Erben des Bezugsberechtigten übergehen.
Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten
Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können
Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen
ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt
werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos.
Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen
ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des
einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen
vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch
immer die Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses erfolgt.
Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer
bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung
in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten ihres Arbeits- bzw. Dienstvertrags
oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen
Unternehmen aus wichtigem Grund, personenbedingt oder verhaltensbedingt außerordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen
der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos;
die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.
Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit seine wöchentliche Regelarbeitszeit
verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche
Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die
Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis
zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen
Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht.
Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis eines Berechtigten ohne Fortzahlung der
Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern
vorsehen, dass ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch
nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis
ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Sofern die Optionsbedingungen
dies vorsehen, ist für solche Zeiträume außerdem der Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung
der Wartezeit nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend.
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer ausscheidenden, bezugsberechtigten Person abweichend
von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten
Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden
Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses.
Im Übrigen können die Optionsbedingungen neben der Wartezeit weitere, gestaffelte Wartezeiten ('Vesting-Perioden') vorsehen, welche bestimmen, wann die Aktienoptionen unverfallbar werden ('Vesting'); ein Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit gemäß vorstehender Regelungen ist damit gegebenenfalls nach näherer Ausgestaltung
in den Optionsbedingungen schon nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Perioden, und nicht erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen.
9)
Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen.
Sämtliche Steuern im Zusammenhang mit den Bezugsrechten oder einem Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten
tragen die Bezugsberechtigten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplanes und die den Bezugsberechtigten
eingeräumten Bezugsrechte berichten.
b)
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II)
Für die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte wird folgendes neues Bedingtes Kapital II geschaffen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.900.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich
der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe
im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht
in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital
II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe von lit. a), Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.
c)
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
II zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen)
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Bezugsrechten.
d)
Satzungsänderung
Zur Schaffung des Bedingten Kapitals II wird § 4 der Satzung um folgenden Abs. 5 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 2.900.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.900.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich
der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe
im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 in der Zeit bis zum 31. Mai 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital
II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 festzulegenden Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.'
7.
Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderung
Neben dem bestehenden Genehmigten Kapital I wird ein neues Genehmigtes Kapital II geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von
Belegschaftsaktien zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Schaffung des Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 2.900.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können
die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
*
um Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
im In- und Ausland und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft sind, auszugeben;
*
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b)
Satzungsänderungen
§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert:
aa)
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 2.900.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital II').
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können
die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
*
um Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
im In- und Ausland und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft sind, auszugeben;
*
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
bb)
§ 4 Abs. 3 der Satzung in der bisherigen Fassung wird zu § 4 Abs. 4 der Satzung.
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5; 186
Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen
zum Ausschluss eines Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien erstattet. Der Bericht wird
mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
'Der Hauptversammlung wird zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, den Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 52 Unterabs. 2
Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 9.698.244,
d.h. Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft innerhalb bestimmter Preisschwellen zu erwerben.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Grundsatz
wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands durch Kauf über die Börse, durch öffentliches
Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, erfolgt. Bei diesen Varianten
kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt
ist, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien sowie eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Somit erleichtern diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens
und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung (§ 53a AktG) gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag für den konkreten Zweck der Verwendung erworbener eigener Aktien durch die Gesellschaft
auch vor, dass
a)
der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder
Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen begeben kann. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung der Gesellschaft von Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält,
im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im
Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ohne Kapitalerhöhung
und unter Schonung ihrer Liquidität nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist kurzfristig im
Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung
zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten
zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb
im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Aktien der Gesellschaft steht.
b)
der Vorstand auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbene eigene Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte
und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und an Mitglieder
von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, ausgibt.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung
und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien erfüllt somit sowohl
eine Anreiz- als auch eine Bindungsfunktion. Die den Belegschaftsaktien ebenfalls zuteilwerdende variable Vergütungskomponente
kann für die Gesellschaft liquiditätsschonend erfüllt werden, ohne weitere Barmittel aufwenden zu müssen.
Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden.
Die Gesellschaft möchte Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen
besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können.
Ein Plan für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft bislang noch nicht ausgearbeitet.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Pläne
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die Ausgabe
von Belegschaftsaktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
c)
die Aktien auch zur Bedienung von Umtauschrechten und Umtauschpflichten aus von der Gesellschaft zukünftig begebenen Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden können.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandelschuldverschreibungen
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals
zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt.
d)
die Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmeroptionsrechten von Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, von Führungskräften und
von Mitarbeitern der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe verwendet werden können.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung können Aktien als Vergütungsbestandteil für Mitglieder der Geschäftsführungsorgane,
für Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der Nordex-Gruppe eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten
am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre gestärkt werden.
e)
der Vorstand auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbene eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
einziehen kann.
Die in der Ermächtigung neben der Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien vorgesehene Einziehung dieser
eigenen Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts anzupassen.
Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand soll daher
in diesem Fall auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
f)
der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen kann,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich (d.h. um nicht mehr als 10 Prozent) unterschreitet.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch
auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses
für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch
zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
*
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
*
die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom
Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll für einen Zeitraum von knapp fünf Jahren erteilt werden. Diese längerfristige Ermächtigung
vermeidet einerseits eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit diesem Beschlussgegenstand, insbesondere
wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, und räumt andererseits dem Vorstand erweiterte Flexibilität
ein. Die Ermächtigung hält sich in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG und ist in diesen Grenzen auszuüben.
Der Vorstand ist überzeugt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft bei der
vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft, auch unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugs- bzw. Erwerbsrecht
angemessen gewahrt werden.
Der Vorstand wird auf den jeweils nachfolgenden Hauptversammlungen über eine etwaige Ausnutzung der erteilten Ermächtigung
berichten.'
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2; 186
Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals II erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen
Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein Kreditinstitut mit der Verpflichtung
ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203
Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).
Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll
die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah
reagieren zu können:
a)
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis und die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission gewährleisten zu können, wenn sich
aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b)
Zudem soll das Bezugsrecht für den Fall ausgeschlossen werden können, dass die Gesellschaft beabsichtigt, Belegschaftsaktien
an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland sowie an Mitglieder
von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind und an
die Gesellschaft gebunden werden sollen ('Begünstigte
'), auszugeben.
Im Gegensatz zu Aktienoptionen haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein gewisses Eigeninvestment
zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung der Incentivierung bei den Begünstigten von
besonderer Bedeutung. Die Begünstigten sind mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt,
wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im
Vordergrund steht.
Ein solcher Belegschaftsaktienplan kann auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch
zu einer in der jeweiligen Situation möglicherweise nicht gewollten Belastung der Liquidität der Gesellschaft führen könnte
und im Übrigen nur dann zulässig wäre, wenn im Erwerbszeitpunkt eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen möglich wäre, ohne
dabei das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern. Daher ist es nach Auffassung des
Vorstands vorzugswürdig, zur Durchführung eines solchen Belegschaftsaktienplans ein entsprechendes genehmigtes Kapital zu
schaffen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Belegschaftsaktienplan als
ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften einzusetzen. Bei einem
solchen Belegschaftsaktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabepreis in einem angemessenen
Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.'
III.
Ausgelegte Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Nordex SE in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße
50, und am Sitz des Vorstands in 22419 Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus:
*
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2018;
*
der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB;
*
der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz
2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5; und
*
der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und sind von der Einberufung an unter
ebenso wie die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
IV.
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
1.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages
vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 28. Mai 2019, 24:00 Uhr, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
Nordex SE
c/o UniCredit Bank AG Abt. CBS 51 CA/GM D-80311 München Telefax: +49-(0)89-5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf
den Beginn des Dienstag, den 14. Mai 2019, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens
am Dienstag, den 28. Mai 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
2.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht
wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können auch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Aktionäre können ihre Vollmachten oder Vollmachtsnachweise schriftlich, per Telefax oder per E-Mail auch an folgende Adresse
übermitteln:
Nordex SE
Hauptversammlung 2019 c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten
keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Aktionäre,
die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht bis spätestens 2.
Juni 2019 (24:00 Uhr) an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als
eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln.
Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen.
3.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Mai 2019 (Samstag) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die
folgende Postanschrift zu verwenden:
Nordex SE, - Vorstand -, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg.
Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2019 (Montag) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen -zugänglich zu machender Begründungen
im Internet unter
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen
Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
*
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
*
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
*
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
*
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
*
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei
Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als
der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
*
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
*
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen hat.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach
§ 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
5.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
6.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 96.982.447,00 und ist eingeteilt
in 96.982.447 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Rostock, im April 2019
Nordex SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Nordex SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte),
um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer
Rechte zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Nordex SE von der UniCredit Bank AG und der Computershare Deutschland GmbH &
Co. KG. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 c) der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt,
wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher
oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).
Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der
Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich
machen. Die Dienstleister dürfen diese personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht
zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird - sofern gesetzlich
erforderlich - ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an
internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel
15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach
Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu.
Diese Rechte können Sie gegenüber dem Verantwortlichen geltend machen.
Zum externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:
Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH Konsul-Smidt-Straße 88 28217 Bremen office@datenschutz-nord.de
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
24.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Die Nordex SE ist eine Holdinggesellschaft mit Sitz in Deutschland, die mit ihren Tochtergesellschaften Windenergieanlagen, insbesondere Windenergieanlagen, in Deutschland und anderen Ländern entwickelt, produziert und vertreibt. Unter der Marke Nordex bietet die Gesellschaft die Windenergieanlagen Nordex N90/2500, N100/2500 und N117/2400 an. Neben der Entwicklung und Produktion von Windenergieanlagen erbringt die Gesellschaft vermarktungsunterstützende Vorleistungen in der Projektentwicklung, erwirbt Rechte und schafft die notwendige Infrastruktur, um Windenergieanlagen an geeigneten Standorten zu errichten. Das Unternehmen ist in der Projektentwicklung in fast vier Märkten tätig: Frankreich, Polen, Schweden und Amerika. Das Unternehmen verfügt über Niederlassungen und Tochtergesellschaften in der ganzen Welt sowie über Produktionsstätten in Deutschland, China und den Vereinigten Staaten. Das Unternehmen ist an weiteren Unternehmen beteiligt, u.a. an Beebe Wind LLC, Big Berry Wind Farm LLC, Flat Rock Wind LLC und Green Hills Wind LLC.
NORDEX SE 
